证券代码：603351         证券简称：威尔药业          公告编号：2023-042


                   南京威尔药业集团股份有限公司
           关于签署《合作框架协议书之补充协议》
        并受让控股子公司少数股东股权事项的进展公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 28 日
召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易
的议案》。具体详见公司 2023 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关
于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交
易的公告》（公告编号：2023-033）。




    2021 年 10 月 11 日，南京威尔药业集团股份有限公司与南京拉克泰德环保
科技合伙企业（有限合伙）签署《关于投资设立公司实施医药用新材料项目产
业化的合作框架协议书》，约定公司、拉克泰德及甲方大股东、实控人、高管
团队及骨干成员共同在南京投资设立新公司（即南京兴威生物技术有限公司，
以下简称“兴威生物”），进行医药用新材料项目产业化的开发。

    为保证医药用新材料项目产业化顺利实施，公司与拉克泰德拟对《合作框
架协议书》相关事项进行调整及补充，签订《合作框架协议书之补充协议》。




    为维护公司及股东合法权益以及避免潜在的利益输送，吴仁荣、高正松、
陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物 13% 股权转让给公
司。由于上述兴威生物少数股东均未实缴出资，经交易各方共同协商确定股权
转让对价为零元。股权转让具体事宜拟由公司与转让方另行签署《股权转让协
议》进行约定。

         （一）兴威生物本次交易前后股权结构

           1、本次交易前
                                                                 单位：人民币万元
 序号                      股东名称                   认缴注册资本     持股比例
   1             南京威尔药业集团股份有限公司            2,550           51%
   2       南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）      1,800           36%
   3                        吴仁荣                        170            3.4%
   4                        高正松                         80            1.6%
   5                        陈新国                         80            1.6%
   6                        唐群松                         80            1.6%
   7                        沈九四                         40            0.8%
   8                        吴荣文                         40            0.8%
   9                        洪诗林                         40            0.8%
  10                        邹建国                         40            0.8%
  11                        王福秋                         40            0.8%
  12                        周 铳                          40            0.8%
                        合 计                            5,000          100%


           2、本次交易后
                                                                 单位：人民币万元
 序号                      股东名称                   认缴注册资本     持股比例
   1             南京威尔药业集团股份有限公司            3,200           64%
   2       南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）      1,800           36%
                        合 计                            5,000          100%




       公司已于 2023 年 8 月签署《合作框架协议书之补充协议》及《股权转让协
议》，并完成兴威生物的工商变更登记手续，取得南京江北新区管理委员会行政
审批局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
   名称：南京兴威生物技术有限公司
   统一社会信用代码：91320191MA2785MX44
   类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
   住所：南京市江北新区赵桥河南路51号
   法定代表人：吴仁荣
   注册资本：5000 万元整
   成立日期：2021 年 10 月 15 日
   经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环保咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新
兴能源技术研发；生物质能技术服务；生物基材料制造；生物基材料技术研发；
生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；资源再生利
用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   特此公告。




                                    南京威尔药业集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 17 日