上海兰迪律师事务所
关于《宣城市华菱精工科技股份有限公司
收购报告书》的
法律意见书
二〇二三年五月
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司/华菱精工 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司，股票代码：603356.SH
收购人/捷登零碳 指 捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
南京捷登 指 南京捷登智能环保科技有限公司，系捷登零碳控股股东
南京宇宏 指 南京宇宏股权投资有限公司，系捷登零碳少数股东
捷登零碳以协议转让方式受让转让方（黄业华，黄业华之
本次股份转让 指 配偶马息萍，黄业华、马息萍之子黄超）持有的上市公司
12,667,300 股股份的行为或事项
本次向特定对象发行股 收购人拟认购上市公司向其定向发行的合计不超过
指
票/本次发行 40,002,000 股股份的行为或事项
《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行 A
《股份认购协议》 指
股股票之附生效条件的股份认购协议》
《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份表决权
《股份表决权委托协议》 指
委托协议》
收购人协议收购黄业华、黄超、马息萍持有的上
市公司部分股票，并认购上市公司向特定对象发
行的新股或继续受让黄业华和黄超持有的上市公
本次收购 指
司部分股份以取得上市公司控制权，同时接受黄
业华和黄超所持上市公司股份的表决权委托以维
持上市公司控制权平稳过渡的行为或事项
本次股份转让完成后，黄业华和黄超仍持有的具
剩余股份 指
备转让条件的上市公司股份
《收购报告书》 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海兰迪律师事务所
《上海兰迪律师事务所关于<宣城市华菱精工科技股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书>的法律意见书》
1
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本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入原因造成。
2
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上海兰迪律师事务所
关于《宣城市华菱精工科技股份有限公司
收购报告书》的
法律意见书
致：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
上海兰迪律师事务所接受捷登零碳委托，对捷登零碳通过协议转让收购黄
业华、黄超、马息萍持有的上市公司部分股票，并认购上市公司向特定对象发
行的新股或继续受让黄业华和黄超持有的上市公司股份以取得上市公司控制权，
同时接受黄业华和黄超所持上市公司部分股份的表决权委托以维持上市公司控
制权平稳过渡的行为或事项，依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》以
及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对捷登零碳向本所提供的
有关本次收购的相关文件、资料的查验，对捷登零碳编制的《收购报告书》有
关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、
本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告
书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
3
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4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见等文书，
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相
关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计
验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的
前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收
购人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作
出判断的合法资格；
5、收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材
料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈
述，其所提供的复印件与原件一致；
6、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购
人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
7、根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对收购人提供
的有关文件和事实进行了审慎核查验证后，发表法律意见如下：
一、收购人主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人现持有的南京市雨花台区行政审批局于 2023 年 4 月 4 日核发的
《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情
况如下：
4
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公司名称 捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
住 所 南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47
法定代表人 王思淇
注册资本 100,000 万元整
统一社会信用代码 91320114MACEU6GT02
类 型 有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；租赁服务（不含许可
经营范围 类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2023 年 4 月 4 日至无固定期限
根据收购人现行有效的公司章程及说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），收购人股东为南京捷登（持股 70%）
和南京宇宏（持股 30%），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据相关
法律法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，南京捷登持有捷登零碳 70%的股权，系收购人
控股股东，其基本情况如下：
公司名称 南京捷登智能环保科技有限公司
住 所 南京市栖霞区龙潭街道港城路 1 号办公楼 1670 室
法定代表人 王思淇
注册资本 5,000 万元整
统一社会信用代码 91320113MA22QR9R6J
类 型 有限责任公司（自然人独资）
一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；配
经营范围
电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销
售；机械设备研发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不
5
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含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营期限 2020 年 10 月 21 日至无固定期限
2、收购人的实际控制人
马伟通过南京捷登间接持有捷登零碳 70%的股权，系收购人实际控制人，马
伟之配偶蔡春雨通过南京宇宏间接持有捷登零碳 30%的股权，系马伟的一致行动
人。收购人的实际控制人及其一致行动人基本信息如下：
马伟，男，1983 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014
年起实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新
材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有
限公司、江苏宝馨科技股份有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等
企业。
蔡春雨，女，1985 年 2 月生，中国籍，无境外永久居留权。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
1、收购人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》、收购人提供的说明，并经本所律师核查，收购人成
立于 2023 年 4 月 4 日，截至本法律意见书出具之日，捷登零碳不存在控制其他
企业的情况。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》、收购人提供的说明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，除捷登零碳外，收购人控股股东南京捷登、实际控制人马
伟及其一致行动人蔡春雨控制的核心企业情况如下：
6
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储
支持服务；工程管理服务；电机及其控制系统研发；工程和技术
南京捷登持 研究和试验发展；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专业
上海徐蚌 股99%，江苏 设计服务；集成电路设计；信息系统集成服务；企业管理咨询；
新能源科 恒鼎新材料 软件开发；市场调查（不含涉外调查）；互联网数据服务；日用
1 1,000.00
技有限公 科技集团有 百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；家用电器
司 限公司持股 销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
1% 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；
建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：其他通用仪器制造；工业自动控制系统装置销售；电
子元器件批发；电子元器件零售；电工仪器仪表销售；第二类医
疗器械销售；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
南京捷登持
机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
股99.33%，江
蚌埠捷登 品销售（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险
15,000.0 苏恒鼎新材
2 智能制造 化学品）；建筑材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料
0 料科技集团
有限公司 制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；针纺
有限公司持
织品及原料销售；针纺织品销售；五金产品制造；五金产品零售；
股0.67%
五金产品批发；机械设备销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防
水卷材产品销售；高品质特种钢铁材料销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危险
化学品）；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；建筑
装饰材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品
制造；消防器材销售；电子产品销售；信息安全设备销售；住房
租赁；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；园林绿化
工程施工；土石方工程施工；建筑材料销售；防腐材料销售；保
温材料销售；合成材料销售；建筑砌块制造；金属结构制造；金
蚌埠康美 蚌埠捷登智 属结构销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑工程机械
绿筑新材 能制造有限 与设备租赁；农业机械租赁；机械设备租赁；机械设备销售；电
3 5,000.00
料科技有 公司持股 子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
限公司 100% 售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；针纺织品
及原料销售；针纺织品销售；五金产品批发；五金产品制造；五
金产品零售；货物进出口；技术进出口；建筑防水卷材产品制造；
建筑防水卷材产品销售；高品质特种钢铁材料销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏捷登 南京捷登持 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
4 5,000.00
智能制造 股70% 让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
科技有限 自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制
公司 设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销
售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工
仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费设备、
通信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运
输设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；电气
江苏捷登智
江苏宝馨 柜、电源柜等输配电及控制设备的研发、生产、销售；各种控制
72,003.4 能制造科技
5 科技股份 软件的研发、销售；电锅炉、电子专用材料的销售；热力生产和
3 有限公司持
有限公司 销售（学校、医院、商业体、住宅小区等小规模）；厂房及设备
股26.90%
的租赁；机电工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）
马伟直接持
江苏康美
股99.97%，南 对外投资、资本经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
6 控股集团 3,001.00
京宇宏持股 后方可开展经营活动）
有限公司
0.03%
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
徐州美兴 禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭、化工产品（危险品除外）、
江苏康美控
达国际贸 矿产品、金属制品、安防器材、电子产品、监控设备、塑料制品、
7 500.00 股集团有限
易有限公 橡胶制品、润滑油、五金、杂品、电线电缆、水暖器材、百货、
公司持股99%
司 针纺织品、床上用品销售；新型材料研发、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让，UVFC无
机预涂板、保温防腐材料、装饰装潢材料（危险化学品除外）的
研发、生产、销售，保温环保节能管道的研发、生产、销售、安
江苏康美 徐州美兴达 装，铝塑门窗、铝木复合门窗、木门窗、五金配件的研发、生产、
新材料科 35,000.0 国际贸易有 销售、安装、维护，幕墙工程的设计、施工，电子监控设备销售、
8
技有限公 0 限公司持股 安装、维护，建材、钢材、安防器材、电子产品销售；房屋租赁；
司 100% 房屋建筑工程、钢结构工程施工；装配式建筑用预制部件设计、
生产、销售；装配式集成房屋、活动板房的设计、安装、销售；
移动公厕制作、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
网上销售：日用百货、针纺织品、鞋帽、服装、饰品、玩具、花
卉、树木、体育用品、文具用品、计算机软硬件、计算机配件、
包装材料、纸制品、化妆品、家具、木材、化工原料及产品（危
江苏康美新 险化学品除外）、印刷机械、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、
宿迁康喜
材料科技有 橡胶制品、塑料制品、金属材料、机电设备、仪器仪表、健身器
9 电子商务 100.00
限公司持股 材、通讯设备（无线电发射设备除外）、电子产品、五金交电、
有限公司
100% 珠宝首饰、初级农产品；企业营销策划，企业管理咨询服务，广
告设计、制作、发布、代理，计算机技术咨询服务，装饰工程、
环保工程、通信工程、网络工程施工，新型建筑材料的技术研发、
技术咨询、技术转让，预包装食品兼散装食品批发与零售，保健
8
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
食品零售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏科洛 江苏康美新
金属门窗的研发、生产、销售及安装；建筑幕墙、钢结构的销售、
节能门窗 材料科技有
10 1,000.00 设计、制作及安装，建筑材料、玻璃制品、五金配件销售。（依
科技有限 限公司持股
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 65%
江苏康美新
材料科技有 一般项目：新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险
江苏迅驰
限公司持股 化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销
1 新材料科
5,000.00 90%，江苏科 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
11 技有限公
洛节能门窗 术推广；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
司
科技有限公 依法自主开展经营活动）
司持股10%
新能源技术研发、技术转让、技术咨询；工艺品、矿产品、新型
建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗
涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零
江苏瑞蚨 江苏康美控
售；树脂、管材、石英制品、基础化工原料（危险品、农药除外）、
祥能源科 股集团有限
12 6,000.00 UVFC无机预涂板、电子元件、通讯器材、水暖器材、照相器材、
技有限公 公司持股
机电产品、橡胶产品、太阳能热水器、文化体育用品、办公用品、
司 83.33%
劳保用品、乐器、汽车及摩托车配件、农产品（专营除外）、家
具销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏跃宁 马伟直接持 新材料研发、技术咨询、技术转让；UVFC无机预涂板生产、销售；
新材料科 股99%，一致 建材、钢材、装饰装潢材料、保温防腐材料、安防器材、电子产
13 3,000.00
技有限公 行动人蔡春 品销售；电子监控设备销售、安装、维护。（依法须经批准的项
司 雨持股1% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京瑞蚨 江苏跃宁新 新材料研发、技术咨询及技术转让；UVFC无机预涂板生产、销售；
祥新材料 材料科技有 建材、钢材、装饰材料、保温防腐材料、安防器材、电子产品的
14 500.00
科技有限 限公司持股 销售；电子监控设备销售、安装及维护。（依法须经批准的项目，
公司 100% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、销售；建筑
江苏恒鼎 南京瑞蚨祥 装修装饰工程设计、施工、技术咨询；防腐保温材料、消防器材、
新材料科 新材料科技 电子产品销售；电子监控设备、安装、维护；自营和代理各类商
15 5,000.00
技集团有 有限公司持 品及技术的进出口业（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
限公司 股100% 技术除外）；房屋租赁；房地产开发；物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏恒鼎新 新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、销售、建筑
材料科技集 装修装饰工程设计、施工、技术咨询，防腐保温材料、消防器材、
安徽康美 团有限公司 电子产品销售，电子监控设备安装、维护，自营和代理各类商品
绿筑新材 51,050.0 持股51.13%， 及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
16
料产业园 0 淮北硅基产 技术除外），房屋租赁、物业管理，建筑工程、钢结构工程、幕
有限公司 业投资基金 墙工程、装饰装潢工程、消防工程、水电工程、装配式建筑用预
（有限合伙） 制部件设计、生产、销售，钢结构制作、安装、销售，装配式集
持股48.87% 成房屋设计、安装、销售，活动板房设计、生产、销售及技术研
9
地址：上海市虹口区东大名路 1089 号 北外滩来福士广场东塔楼 16 楼
电话：021-66529952 66522252 网址：www.landinglawyer.com
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
发、技术咨询、技术推广及技术服务，工程机械设备、机电设备
安装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
淮北川拓 安徽康美绿
新型建筑材料研发，水泥制品、砼结构件生产及销售，建筑垃圾
新型建材 筑新材料产
17 5,000.00 清运，再生资源回收利用（不含危险品），建材销售。（依法须
科技有限 业园有限公
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 司持股100%
淮北康美 安徽康美绿 商品混凝土、水泥混凝土排水管、水泥混凝土压力管、水泥制品、
绿筑混凝 筑新材料产 建筑材料、干混砂浆加工与销售，建筑工程劳务分包，道路普通
18 3,000.00
土有限公 业园有限公 货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司 司持股51% 经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏
设备及元器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金
属结构制造；金属结构销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料
安徽恒鼎 安徽康美绿 销售；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
绿建新能 筑新材料产 监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
19 5,000.00
源科技有 业园有限公 转让、技术推广；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依
限公司 司持股100% 法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输
电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；新材料技术研
安徽康美绿 发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售（除
淮北康美
筑新材料产 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
20 再生资源 2,000.00
业园有限公 可项目：城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经
有限公司
司持股100% 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
淮北康美
安徽康美绿 一般项目：砼结构构件制造；水泥制品制造；轻质建筑材料制造；
绿筑装配
筑新材料产 水泥制品销售；砼结构构件销售；技术服务、技术开发、技术咨
21 式建筑材 2,000.00
业园有限公 询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依
料有限公
司持股100% 法经营法律法规非禁止或限制的项目）
司
淮北康美 安徽康美绿 一般项目：门窗制造加工；金属门窗工程施工；门窗销售；智能
绿筑门窗 筑新材料产 家庭网关制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
22 2,000.00
制造有限 业园有限公 术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
公司 司持股100% 禁止或限制的项目）
安徽康美 安徽康美绿 一般项目：金属结构制造；金属材料制造；建筑用金属配件制造；
绿筑金属 筑新材料产 五金产品批发；金属材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、
23 2,000.00
结构制造 业园有限公 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可
有限公司 司持股100% 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一致行动人
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批
24 南京宇宏 5,000.00 蔡春雨持股
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
100%
（四）收购人从事的主要业务
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根据《收购报告书》、收购人提供的《营业执照》及其说明，截至本法律
意见书出具之日，收购人成立于 2023 年 4 月 4 日，设立至今尚未实际开展业务。
（五）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
企查查（https://pro.qcc.com）等公开网站，收购人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），收购人的董事、监事及高级管
理人员情况如下：
其他国家地
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
1 王思淇 王赛 执行董事 中国 中国 无
2 陈伟 无 监事 中国 中国 无
根据《收购报告书》、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员出具
的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
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（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
等公开网站，收购人的现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，捷登零碳实际控制人马伟通过捷登零碳控股股东南京捷登间
接持有江苏捷登智能制造科技有限公司 70.00%的股权，江苏捷登智能环保科技
有限公司持有江苏宝馨科技股份有限公司（002514.SZ）26.90%的股份，马伟间
接持有江苏宝馨科技股份有限公司 18.83%的股份，马伟的一致行动人蔡春雨通
过南京宇宏间接持有江苏宝馨科技股份有限公司 0.36%的股份。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，捷登零碳及其控股股东南京
捷登、实际控制人马伟均不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，收购人及其控股股东不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人的实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
公司名 注册资本 直接或间接
经营范围
称 （万元） 持股比例
江苏新 10,000.0 马伟控制的 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
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沂汉源 0 徐州美兴达 内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事
村镇银 国际贸易有 借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
行股份 限公司直接 代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机
有限公 持股 10.00% 构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
司 部门批准后方可开展经营活动）
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
企查查（https://pro.qcc.com）等公开网站，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件和公司章程
规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
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二、收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，本次收购目的为：
“基于对上市公司价值的认同，对上市公司未来稳定、持续发展的信心，收
购人拟取得华菱精工的控制权。收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律
法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市
公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东
带来良好回报。”
（二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股
份的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，除本次收购外，截至本法律意见
书出具之日，收购人在未来 12 个月内无增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、
规范性文件，及时履行信息披露义务。
收购人承诺，通过协议受让方式取得的股份，自该等股份完成过户之日起
18 个月内将不以任何方式转让；通过本次发行认购的股票自上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。
（三）本次收购已履行的相关程序
1、已经履行的程序及获得的批准
（1）2023 年 5 月 15 日，收购人股东会审议通过本次收购事项。
（2）2023 年 5 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审
议通过了本次向特定对象发行股票及收购人免于发出要约等相关事项。
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（3）2023 年 5 月 15 日，收购人与黄业华、马息萍、黄超签订了《股份转
让协议》，收购人与黄业华、黄超签订了《股份表决权委托协议》，收购人与
华菱精工签订了《股份认购协议》。
2、尚未履行的程序及尚未获得的批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规确认函并在证券登记结
算公司办理股份过户登记手续。
（2）上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股份及免于发出要约事宜。
（3）上市公司向特定对象发行股份事宜经上海证券交易所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了
现阶段相应的批准程序。
三、收购方式
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购方式为收购人受让黄业华、马息萍和黄超
协议转让的上市公司 12,667,300 股股份（占上市公司总股本的 9.50%），接受
黄业华和黄超持有的上市公司 27,217,600 股股份（占上市公司总股本的 20.41%）
之表决权委托，表决权委托期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成
之日起至收购人持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过
18 个月。
同时，上市公司拟向特定对象发行不超过 40,002,000 股股份，收购人拟以
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现金形式全额认购。本次向特定对象发行股票完成且表决权委托解除后，捷登
零碳将持有上市公司 52,669,300 股股份，占发行后华菱精工总股本的 30.38%。
本次向特定对象发行股票将导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
捷登零碳已承诺其认购的本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让，待上市公司股东大会非关联股东批准后，捷登零碳在本次
向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形。
若在表决权委托期内上市公司定向发行未能完成（即本次定向发行的股份
未能登记至收购人名下），收购人应自上市公司收到上交所作出的终止发行上
市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期
限届满前 15 日内二者孰早止，继续受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让
条件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500 万股（占上市公司总股本的
11.24%）。剩余股份交割完成后，黄业华、马息萍和黄超合计持有上市公司
12,217,600 股股份（占上市公司总股本的 9.16%），收购人合计持有上市公司
27,667,300 股股份（占上市公司总股份的 20.75%）。
本次向特定对象发行股份或剩余股份转让完成后，上市公司控股股东由黄
业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。若上述事项均
未完成，上市公司控制权不发生变更。
（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件及说明，本次收购前，收购
人未持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人持有上市公司股份情况如下：
1、本次股份转让交割完成前及表决权委托生效前
本次股份转让交割完成前及表决权委托生效前，上市公司控股股东为黄业
华，实际控制人为黄业华、马息萍和黄超。
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名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
黄业华 31,445,000 23.58% 23.58%
马息萍 3,689,900 2.77% 2.77%
黄超 4,750,000 3.56% 3.56%
黄业华家族合计： 39,884,900 29.91% 29.91%
捷登零碳 - - -
控股股东 黄业华
实际控制人 黄业华、马息萍和黄超
2、本次股份转让交割完成后及表决权委托生效后
本次股份转让交割完成后及表决权委托生效后，且在表决权委托期内、定
向增发有明确结果前，捷登零碳合计控制上市公司 29.91%的股份对应的表决权。
名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
黄业华 23,619,425 17.71% -
马息萍 - - -
黄超 3,598,175 2.70% -
黄业华家族合计： 27,217,600 20.41% -
捷登零碳 12,667,300 9.50% 29.91%
控股股东 黄业华
实际控制人 黄业华、黄超
3、本次发行于约定期限内完成
若本次向特定对象发行股票在表决权期限届满前 15 日内登记到捷登零碳名
下，则表决权委托同步解除，捷登零碳合计持有上市公司 30.38%的股份，上市
公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马
伟。
名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
黄业华 23,619,425 13.63% 13.63%
马息萍 - - -
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黄超 3,598,175 2.08% 2.08%
黄业华家族合计： 27,217,600 15.71% 15.71%
捷登零碳 52,669,300 30.38% 30.38%
控股股东 捷登零碳
实际控制人 马伟
4、本次发行未于约定期限内完成
在表决权委托期内上市公司定向发行未能完成（即定向发行的股份未能登
记到捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市
审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期限
届满前 15 日内二者孰早止，继续受让黄业华、黄超持有的上市公司具备转让条
件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500 万股。剩余股份交割完成后（按
照交割 1,500 万股计算），表决权委托解除，捷登零碳合计持有上市公司 20.75%
的股份，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和
黄超变更为马伟。
持股数量（股） 持股比例 表决权比例
黄业华 8,619,425 6.46% 6.46%
马息萍 - - -
黄超 3,598,175 2.70% 2.70%
黄业华家族合计： 12,217,600 9.16% 9.16%
捷登零碳 27,667,300 20.75% 20.75%
控股股东 捷登零碳
实际控制人 马伟
（三）本次收购涉及的上市公司的权利限制情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件及说明，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，本次收购人拟通过协议转让方式取得上市公司
12,667,300 股的非限售条件流通股份，上述股份不存在被质押、冻结等权利限
制的情况。
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捷登零碳承诺：“（一）本公司通过协议受让方式取得的华菱精工的股份，
自该等股份完成过户之日起 18 个月内将不以任何方式转让，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。（二）本公司通过本次发行认购的股票自上市之日起
36 个月内不以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。（三）
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。其取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。”
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、收购人提供的说明，本次通过协议转让取得上市公
司股份和认购上市公司股票的资金均系收购人自有资金或自筹资金，资金来源
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东
直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》、收购人提供的说明，本次收购完成后，收购人的后
续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂不存在未来 12 个月内改变上市公
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司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果收购人在未来 12 个月内收购人因业务规划及上市公司发展战略对上市
公司主营业务做出改变或重大调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果收购人在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，
收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事
会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员
的计划或建议
根据《收购报告书》，本次股份转让完成且表决权委托生效后，拟逐步改
组上市公司董事会、监事会。改组后的上市公司董事会总人数暂定为 7 名，其
中由黄业华家族推荐 2 名董事候选人，收购人推荐剩余 5 名董事候选人。本次
股份转让完成且《股份表决权委托协议》生效后，黄业华不再担任上市公司的
董事职务。上市公司监事会总人数暂定为 3 名，其中黄业华家族有权提名 1 名
非职工代表监事候选人。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
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截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作出重大调整的计划。根据上市公司实际情况若需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在上市公司分红政策的重大调整
计划。根据上市公司实际情况若需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。根据上市公司实际情况若需要进行相应调整，收购人将
严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购完成后，为保证上市
公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。收购人将严格按照相关
法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务。捷登零碳及其股东
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简称“承诺人”）承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够做出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
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业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，承诺人承诺不会损害上市公司的独立性，保证上市公司
在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若承诺人违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》、收购人说明并经本所律师查验，上市公司主要从事
电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售，上市公
司所从事的业务与捷登零碳及其实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨控制的
企业不存在同业竞争。
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为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，捷登零碳及其股东南京
捷登和南京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺如下：
“（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控
制的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。
（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上
市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事
任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
（三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市
公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权
要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解
决。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》、收购人说明并经本所律师查验，除本次收购相关事
项，《收购报告书》签署日前 24 个月内，捷登零碳及关联方与上市公司不存在
关联交易的情况。对于未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公允价格
的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，捷登零碳及其股东南京捷登和南
京宇宏、捷登零碳实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨承诺如下：
“（一）在本公司作为上市公司控股股东、马伟作为上市公司实际控制人
期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定
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的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市
场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、
法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信
息披露义务。
（二）在本公司作为上市公司控股股东、马伟作为上市公司实际控制人期
间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股
东利益的关联交易行为。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，在《收购报告书》签署之日前 24 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行合
计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，在《收购报告书》签署之日前 24 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级
管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任
何类似安排
根据《收购报告书》及收购人的说明，在《收购报告书》签署之日前 24 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、
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监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据《收购报告书》及收购人的说明，在《收购报告书》签署之日前 24 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的关于股票交易的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6
个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的关于股票交易的自查报告，
在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、
规范性文件的相关规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》中的上述
事项符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性
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文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于<宣城市华菱精工科技股份有限公
司收购报告书>的法律意见书》的签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：刘逸星
授权签字人（签字）：
殷 俊
经办律师：
余本军
经办律师：
周君怡
年 月 日
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上海兰迪律师事务所
授权委托书
本人刘逸星作为上海兰迪律师事务所负责人，授权本所高级合伙
人殷俊律师于 2022 年 8 月 20 日至 2023 年 8 月 20 日期间，在上海兰
迪律师事务所就 项目
上报 法律文件上
代理本人签名，特此授权。
上海兰迪律师事务所（公章）
委托人：刘逸星
职务：上海兰迪律师事务所负责人
委托期限：2022 年 8 月 20 日至 2023 年 8 月 20 日
委托人签字：
受托人：殷俊
职务：上海兰迪律师事务所高级合伙人、内核委员会主任
受托期限：2022 年 8 月 20 日至 2023 年 8 月 20 日
受托人签字：
年 月 日
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