华菱精工：上海兰迪律师事务所关于捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约事宜的法律意见书2023-05-20
上海兰迪律师事务所
关于捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二三年五月
地址：上海市虹口区东大名路 1089 号 北外滩来福士广场东塔楼 16 楼
电话：021-66529952 66522252 网址：www.landinglawyer.com
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司/华菱精工 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司，股票代码：603356.SH
收购人/捷登零碳 指 捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
南京捷登 指 南京捷登智能环保科技有限公司，系捷登零碳控股股东
南京宇宏 指 南京宇宏股权投资有限公司，系捷登零碳少数股东
捷登零碳以协议转让方式受让转让方（黄业华，黄业华之
本次股份转让 指 配偶马息萍，黄业华、马息萍之子黄超）持有的上市公司
12,667,300 股股份的行为或事项
本次向特定对象发行股 收购人拟认购上市公司向其定向发行的合计不超过
指
票/本次发行 40,002,000 股股份的行为或事项
《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行 A
《股份认购协议》 指
股股票之附生效条件的股份认购协议》
《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份表决权
《股份表决权委托协议》 指
委托协议》
收购人协议收购黄业华、黄超、马息萍持有的上市公司部
分股票，并认购上市公司向特定对象发行的新股或继续受
本次收购 指 让黄业华和黄超持有的上市公司部分股份以取得上市公
司控制权，同时接受黄业华和黄超所持上市公司股份的表
决权委托以维持上市公司控制权平稳过渡的行为或事项
《收购报告书》 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 上海兰迪律师事务所
《上海兰迪律师事务所关于捷登零碳（江苏）新能源科技
本法律意见书 指
有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》
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本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入原因造成。
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上海兰迪律师事务所
关于捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
上海兰迪律师事务所接受捷登零碳委托，就其通过协议转让、表决权委托
方式取得华菱精工控制权以及华菱精工向特定对象发行股票而触发要约收购，
捷登零碳免于发出要约事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的文件和有关事实
进行了查验和询问，并依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发
表法律意见，对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或者
基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、
捷登零碳出具的有关证明文件、书面声明或承诺。
2、本所仅就与本次免于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，并不对有
关财务、审计、资产评估等事项发表评论。
3、本法律意见书仅供捷登零碳本次免于发出要约事宜之目的使用，不得用
于任何其他目的。
4、本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
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一、收购人主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人现持有的南京市雨花台区行政审批局于 2023 年 4 月 4 日核发的
《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情
况如下：
公司名称 捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司
住 所 南京市雨花台区明城大道 42 号 203-47
法定代表人 王思淇
注册资本 100,000 万元整
统一社会信用代码 91320114MACEU6GT02
类 型 有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；租赁服务（不含许可
经营范围 类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2023 年 4 月 4 日至无固定期限
根据收购人现行有效的公司章程及说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），收购人股东为南京捷登（持股 70%）
和南京宇宏（持股 30%）。截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据相关
法律法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，南京捷登持有捷登零碳 70%的股权，系收购人
控股股东，其基本情况如下：
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公司名称 南京捷登智能环保科技有限公司
住 所 南京市栖霞区龙潭街道港城路 1 号办公楼 1670 室
法定代表人 王思淇
注册资本 5,000 万元整
统一社会信用代码 91320113MA22QR9R6J
类 型 有限责任公司（自然人独资）
一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；配
电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销
经营范围
售；机械设备研发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不
含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营期限 2020 年 10 月 21 日至无固定期限
2、收购人的实际控制人
马伟通过南京捷登间接持有捷登零碳 70%的股权，系收购人实际控制人，马
伟之配偶蔡春雨通过南京宇宏间接持有捷登零碳 30%的股权，系马伟的一致行动
人。收购人的实际控制人及其一致行动人基本信息如下：
马伟，男，1983 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014
年起实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新
材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有
限公司、江苏宝馨科技股份有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等
企业。
蔡春雨，女，1985 年 2 月生，中国籍，无境外永久居留权。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
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用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
企查查（https://pro.qcc.com/）等公开网站，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件和公司章程
规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形
（一）本次收购方式
收购人受让黄业华、马息萍和黄超协议转让的上市公司 12,667,300 股股份
（占上市公司总股本的 9.50%），接受黄业华和黄超持有的上市公司 27,217,600
股股份（占上市公司总股本的 20.41%）之表决权委托，表决权委托期限自协议
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转让的股份交割完成之日起至收购人持有的上市公司的股份能实际控制上市公
司之日止，且不超过 18 个月。同时，在表决权委托期限内，收购人拟以现金形
式全额认购上市公司定向增发的股份或在定向增发未完成时继续受让黄业华和
黄超持有的上市公司不少于 1,500 万股的剩余股份。
上市公司拟向特定对象发行不超过 40,002,000 股股份，按照本次发行上限
40,002,000 股计算，本次向特定对象发行股票完成后，捷登零碳将持有上市公
司 52,669,300 股股份，占发行后华菱精工总股本的 30.38%。
综上，本所律师认为，本次收购完成后，捷登零碳拥有权益的上市公司股
份总数比例超过 30%，触发其要约收购义务。
（二）本次收购的法定程序
根据上市公司披露的公告及捷登零碳提供的会议材料，本次收购已履行如
下批准及决策程序：
1、上市公司已经履行的审议和决策程序
2023 年 5 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大
会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约的议案》等本次向
特定对象发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联董
事回避表决。
2、收购人已经履行的审批和决策
2023 年 5 月 15 日，捷登零碳召开股东会，审议通过了捷登零碳本次收购方
案，即捷登零碳通过受让黄业华、马息萍、黄超协议转让的华菱精工股份、同
时接受黄业华和黄超所持华菱精工股份之表决权委托，在表决权委托期间内认
购华菱精工向特定对象发行股票或继续受让黄业华和黄超持有的上市公司不少
于 1,500 万股剩余股份的方案。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现
阶段所需履行的必要的批准和授权程序，尚需履行如下审批程序：
（1）本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规确认函并在证券登记结
算公司办理股份过户登记手续；
（2）上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股份及免于发出要约事宜；
（3）上市公司向特定对象发行股份事宜经上海证券交易所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复。
（三）本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《股份转让协议》《股份表决权委托协议》《股份认购协议》等相关
文件，按照本次发行上限 40,002,000 股计算，本次向特定对象发行股票完成后，
捷登零碳将持有华菱精工 52,669,300 股股份（占本次发行后上市公司总股本的
30.38%），超过上市公司已发行股份的 30%。
根据上市公司披露的公告及会议文件，2023 年 5 月 15 日，华菱精工召开第
三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于提请股东大会批准捷登零碳（江
苏）新能源科技有限公司免于发出要约的议案》，关联董事回避表决。华菱精
工董事会已同意捷登零碳免于因认购本次向特定对象发行股票而触发的要约收
购义务。本议案将提交华菱精工股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
根据捷登零碳提供的说明，捷登零碳承诺其所认购的本次向特定对象发行
的股票自上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。其取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配
股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定
安排。
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根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约。
综上，本所律师认为，在上市公司股东大会审议程序通过后，捷登零碳本
次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
三、实施本次收购不存在实质性法律障碍
根据《股份转让协议》《股份表决权委托协议》和《股份认购协议》，本
次收购系捷登零碳受让黄业华、马息萍、黄超协议转让的上市公司股份、同时
接受黄业华和黄超所持上市公司股份的表决权委托并以现金形式认购上市公司
本次向特定对象发行的全部股份或在定向增发未完成时继续受让黄业华和黄超
持有的上市公司不少于 1,500 万股的剩余股份，捷登零碳具备实施本次收购的
主体资格和资金条件，且本次收购已经履行了现阶段所需履行的批准和决策程
序。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质
性法律障碍。
四、本次收购的信息披露
经本所律师核查，本次收购履行了以下信息披露义务：
1、2023 年 5 月 9 日，华菱精工披露了《关于控股股东筹划重大事项的停牌
公告》（公告编号：2023-021），披露了实际控制人黄业华家族（黄业华、马
息萍、黄超）正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人
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发生变更。
2、2023 年 5 月 11 日，华菱精工披露了《关于控股股东筹划重大事项继续
停牌的公告》（公告编号：2023-022），上市公司股票继续停牌。
3、2023 年 5 月 16 日，华菱精工披露了《关于控股股东及实际控制人拟发
生变更的提示性公告》《第三届董事会第二十七次董事会会议公告》《收购报
告书摘要》等文件，披露了本次收购的相关事宜。
4、截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
有关要求编制了《收购报告书》。
综上，本所律师认为，本次收购已履行了现阶段应履行的相关信息披露义
务，收购人尚需依据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他相关规定履
行后续信息披露义务。
五、捷登零碳在本次收购中不存在证券违法行为
根据收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员出具的关于股票交易的
自查报告，自本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属均不存在买卖华菱精工股票的情况。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、收购人捷登零碳具备实施本次收购的主体资格；
2、本次收购已取得了现阶段所需履行的必要批准和授权，且已取得的批准
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和授权事项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定；
3、在上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案后，捷登零碳可以根据
《收购管理办法》第六十三条的规定免于发出要约；
4、收购人实施本次收购不存在实质性法律障碍；
5、本次收购已履行了现阶段应履行的相关信息披露义务；
6、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于捷登零碳（江苏）新能源科技有
限公司免于发出要约事宜的法律意见书》的签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：刘逸星
授权签字人（签字）：
殷 俊
经办律师：
余本军
经办律师：
周君怡
年 月 日
12
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上海兰迪律师事务所
授权委托书
本人刘逸星作为上海兰迪律师事务所负责人，授权本所高级合伙
人殷俊律师于 2022 年 8 月 20 日至 2023 年 8 月 20 日期间，在上海兰
迪律师事务所就 项目
上报 法律文件上
代理本人签名，特此授权。
上海兰迪律师事务所（公章）
委托人：刘逸星
职务：上海兰迪律师事务所负责人
委托期限：2022 年 8 月 20 日至 2023 年 8 月 20 日
委托人签字：
受托人：殷俊
职务：上海兰迪律师事务所高级合伙人、内核委员会主任
受托期限：2022 年 8 月 20 日至 2023 年 8 月 20 日
受托人签字：
年 月 日
13
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