华菱精工：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-05-25
2023 年第一次临时股东大会会议资料
宣城市华菱精工科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 5 月
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
资 料 目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知............................................................................................... 3
2023 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................................... 4
2023 年第一次临时股东大会会议议案............................................................................................... 6
议案一 ............................................................................................................................................................ 6
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ..................................................................... 6
议案二 ............................................................................................................................................................ 7
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .......................................................... 7
议案三 ......................................................................................................................................................... 10
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ....................................................... 10
议案四 ......................................................................................................................................................... 11
关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案 ........................................... 11
议案五 ......................................................................................................................................................... 12
关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ......................... 12
议案六 ......................................................................................................................................................... 13
关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案 ......................... 13
议案七 ......................................................................................................................................................... 14
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体
承诺的议案 ................................................................................................................................................ 14
议案八 ......................................................................................................................................................... 15
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案....................................... 15
议案九 ......................................................................................................................................................... 16
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ....................................................................... 16
议案十 ......................................................................................................................................................... 17
关于提请股东大会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约的议案 .. 17
议案十一..................................................................................................................................................... 18
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ................ 18
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2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（2022年修订）、《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股
东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请
先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超
出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至振动状态。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年5月31日下午14:00
会议地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室
主持人： 黄业华董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股
东授权代表所持股份数。
二、主持人提示《2023年第一次临时股东大会会议须知》
三、推选计票人、监票人
四、审议议案
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
3、审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4、审议《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
5、审议《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
6、审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
的议案》
7、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》
8、审议《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
9、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
10、审议《关于提请股东大会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免
于发出要约的议案》
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11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
六、股东对上述议案进行投票表决
七、计票人、监票人统计投票结果
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读股东大会法律意见
十、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十一、主持人宣布会议结束
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的
实际情况，董事会逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件
关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备发行的资格和条件。
关联股东回避表决。
以上，请各位股东审议。
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董事会
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议案二
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
本次向特定对象发行（下称“本次发行”）方案具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷
登零碳”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过 40,002,000 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，全部由捷登零碳认购，最终发行数量上限以中国证监会关于
本次发行同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国
证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金
转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股
票数量将进行相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价
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格为 10.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送股或资本公积金转增股本数。
6、限售期
捷登零碳认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，
则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司
送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售
期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
7、募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 41,719.70 万元（含本数），扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
8、公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、发行决议有效期
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本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规
定进行调整。
关联股东回避表决。
以上，请各位股东审议。
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董事会
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议案三
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司董事会已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对
象发行股票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 16 日在在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
关联股东回避表决。
以上，请各位股东审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
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议案四
关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上
市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股
票事宜编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 16 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
关联股东回避表决。
以上，请各位股东审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东：
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了
《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 16 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联股东回避表决。
以上，请各位股东审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的议案
各位股东：
根据本次发行方案，公司与本次发行认购对象捷登零碳签订了附生效条件的
股份认购协议，同时实际控制人黄业华家族（包括黄业华，黄业华之配偶马息萍，
黄业华、马息萍夫妇之子黄超）拟将其持有的华菱精工 12,667,300 股股份（占
本次发行前总股本的 9.5000%）转让予捷登零碳，黄业华先生和黄超先生将其余
所持 27,217,600 股股份（占本次发行前总股本的 20.4122%）之表决权委托给捷
登零碳后，马息萍不再持有上市公司股份，表决权委托期间，黄业华和黄超持有
上市公司股份但不再享有股份表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，捷登零碳与公司构成关联关系，其认购本次发行的股票、与公司签订附生效
条件的股份认购协议构成关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于与认购对象
签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
关联股东回避表决。
以上，请各位股东审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
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议案七
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
公司已根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向
特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，
相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体
承诺的公告》。
关联股东回避表决。
以上，请各位股东审议。
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董事会
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的
议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》
的精神，公司董事会制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。
以上，请各位股东审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等法律法规的要求，公司就前次募集资金截至 2023 年 3 月 31 日的使用情
况编制了《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集
资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集
资金截至 2023 年 3 月 31 日止的使用情况进行了鉴证，并出具了《宣城市华菱精
工科技股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》
（编号：XYZH/2023BJAA8F0050）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至 2023 年
3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》及《宣城市华菱精工科技股份有限公
司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上，请各位股东审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于提请股东大会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公
司免于发出要约的议案
各位股东：
捷登零碳拟认购公司本次发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务，捷登零碳已承诺其认购的本次发行股票自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，捷登零碳在本
次发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定
的免于发出要约的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于提请股东大
会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约的公告》
关联股东回避表决。
以上，请各位股东审议。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改公司章程，并办理
变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
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8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东
大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授
权人士行使，转授权有效期同上。
以上，请各位股东审议。
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董事会
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