华菱精工：第一期员工持股计划（草案）2023-11-14
宣城市华菱精工科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
宣城市华菱精工科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二三年十一月
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宣城市华菱精工科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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风险提示
1、本员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股
东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3
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特别提示
1、宣城市华菱精工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以下
简称“员工持股计划（草案）”）系宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简
称“华菱精工”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及下属公司核心骨干人员以及公司董事会认定的其他员工。总
人数不超过 80 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划募集资金总额不超过 8,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份的份额为 1 元，员工自有、自筹资金认购份额不超过 4,000 万份，本次
员工持股计划的总份额上限为 8,000 万份，本次员工持股计划涉及的股票总数量
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%，最终的员工持股计划的规模根据实
际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
允许的其他合法方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形，其中：
（1）员工自有、自筹资金，金额不超过 4,000 万元。
（2）本员工持股计划拟通过包括但不限于设立专项金融产品、证券公司融
资融券、保险资管产品、信托计划、资产管理计划等法律法规允许的方式实现融
资资金，根据员工自有、自筹资金的情况，拟通过法律法规允许的方式实现的融
资资金与员工自有、自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过
4,000 万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中
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国证券监督管理委员会令第 203 号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运
作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告[2023]2 号）的相关规定。具体金
额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。如实现上述融资，则本次员工持股计
划拟选择资产管理机构，并由其成立相对应的信托计划、券商资产管理计划或其
他合法形式的资产管理方式，具体事宜由管理委员会全权负责处理。该资产管理
计划设立时的资金总额上限为 8,000 万元，份额为 8,000 万份，按本次董事会召
开前一日收盘价 13.37 元/股测算可购买股票总数不超过 598.35 万股，本次员工
持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%。最终标的股票的购
买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影
响。
公司股东捷登零碳(江苏)新能源科技有限公司的实控人马伟先生拟为员工
持股计划的配套融资提供连带担保、追保补仓责任。
5、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划或成立的资
管/信托产品计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）
等法律法规许可的方式取得并持有华菱精工的股票（以下简称“标的股票”）。
6、本员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过日起算；锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划或成立的资
管/信托产品计划名下时起算。本员工持股计划的存续期上限届满前，经持有人
会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
7、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，
提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可
实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股
东将回避表决。
8、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声明 .............................................................................................................................................2
风险提示 .................................................................................................................................... 3
特别提示 .................................................................................................................................... 4
第一章 总则 ............................................................................................................................ 9
第二章 本员工持股计划的参加对象和确定标准 ..............................................................10
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源及规模 ..........................................................12
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ......................................................................14
第五章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 ..............................................................16
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置方法 ......................................................23
第七章 本员工持股计划的变更、终止 .............................................................................. 27
第八章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动人关系 ..........................................28
第九章 本员工持股计划履行的程序 .................................................................................. 29
第十章 其他重要事项 .......................................................................................................... 30
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释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
华菱精工/公司/本公司 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司
员工持股计划/本员工持股计划 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案/本计划草案/ 《宣城市华菱精工科技股份有限公司第一期员工持股计
草案 指
划（草案）》
持有人 指 参加员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《宣城市华菱精工科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的华菱精工 A
标的股票 指
股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《规范运作指引》 指 范运作》
《公司章程》 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
公司实施本员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现价
值创造、价值发现与价值分配的和谐统一。
（二）充分调动持有人对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心
骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
（三）充分调动持有人创造优秀工作成果；调动持有人促进良好合作的工作
氛围；始终与公司管理理念、价值观保持一致。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本员工持股计划的参加对象和确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
（一）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及下属公司核心骨干人员以及公司董事会认定的其他员工。
（二）最近三年内有下列情形之一的，不能成为参加对象
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职
等违反国家法律、法规的行为；
4、严重违反公司规章制度的行为；
5、存在违反诚信原则、公序良俗、职业道德和操守的行为，给公司经营管
理、文化氛围、商誉等造成不良影响或损害的；
6、存在不符合员工持股计划设立之目的的其他行为，以及董事会认定的不
能成为本员工持股计划参加对象的情形；
7、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
1、符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律
法规的要求。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
三、员工持股计划持有人的核实
1、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
2、公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司
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章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 8,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 8,000 万份，总份数不超过公司
目前总股本的 10%。单个员工认购份额起点为 1 万份，认购总额应为 1 万份的整
数倍。员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳
的出资额为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、
监事和高级管理人员共计 5 人，认购总份额为 1,180 万份，占员工出资总份额的
比例预计为 29.50%，其他核心骨干人员预计不超过 75 人，认购总份额预计不超
过 2,820 万份，占员工出资总份额的比例预计为 70.50%。持有人名单及份额分
配情况如下所示：
序号 持有人 职务 拟认购份额（万份） 占本计划总份额比例（%）
1 罗旭 董事长、总裁、董事会秘书 480.00 12.00
2 贺德勇 董事、首席财务官 280.00 7.00
3 黄超 董事、副总裁 280.00 7.00
4 茅剑刚 董事 100.00 2.50
5 姜振华 监事 40.00 1.00
公司董事、监事及高级管理人员，共 5 人 1,180.00 29.50
其他核心骨干人员（预计不超过 75 人） 2,820.00 70.50
合计 4,000.00 100.00
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第三章 本员工持股计划的资金、股票来源及规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过8,000万元，具体金额根据实际出资缴
款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的资金，具体包括：
1、员工自有、自筹资金，金额不超过4,000万元。
2、本员工持股计划拟通过包括但不限于设立专项金融产品、证券公司融资
融券、保险资管产品、信托计划、资产管理计划等法律法规允许的方式实现融资
资金,根据员工自有、自筹资金的情况，拟通过法律法规允许的方式实现的融资
资金与员工自有、自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过4,000
万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发
[2018] 106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第203号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理
规定》（中国证券监督管理委员会公告[2023]2号）的相关规定。具体金额根据
实际出资缴款金额及融资金额确定。马伟先生拟为员工持股计划相关融资提供连
带担保、追保补仓责任。
二、本员工持股计划涉及的标的股票来源
通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）等法律法规许可
的方式取得并持有本公司股票。
本次员工持股计划股票自本员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完
成购买。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计
存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计
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划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
如实现本计划本章第一条第2款的融资，则本次员工持股计拟选择资产管理
机构，并由其成立相对应的信托计划、券商资产管理计划或其他合法形式的资产
管理方式，具体事宜由管理委员会全权负责处理。该资产管理计划设立时的资金
总额上限为8,000万元，按本次董事会召开前一日收盘价13.37元/股测算可购买
股票总数不超过598.35万股，本次员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数
量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将
对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
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第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之
日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，存
续期届满前，经管理委员会同意，且经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不
含50%）份额同意，本员工持股计划的存续期限可相应延长。
3、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货
币资金时，员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交
易等）等法律法规许可的方式购买华菱精工的股票，所购买的股票锁定期（即本
员工持股计划或成立的资管/信托产品等持有标的股票的锁定期）为12个月，自
公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划或成立的资管/信托产品等名
下时起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债
换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划设置的锁定期符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作指引》等有关法律法规的规定。
3、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
4、锁定期满后，本员工持股计划或成立的资管/信托产品等将根据员工持股
计划的安排和市场情况择机出售所持的标的股票。
5、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券
交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；
（6）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
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第五章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份
额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
（一）持有人的权利
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/
或股息（如有）；
3、依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺在约定期限内足额出资；
2、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》
另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计
划；
3、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、保守秘密的义务，公司依法公告披露的除外；
6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他
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义务。
二、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有
持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决
权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）如持有人发生因草案中未约定事项而导致丧失员工持股计划资格的，
由持有人会议确定其所持的员工持股计划份额的分配方式。
3、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
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（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
4、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
6、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
三、管理委员会
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1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
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（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会召集程序
管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，
于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表
决。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
8、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
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（3）会议议程；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
9、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
10、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对公司《第一期员工持股计划（草案）》及《第一期员工持
股计划管理办法》作出修改和解释；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
9、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应
调整；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
五、本员工持股计划的业绩考核
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1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，若持有人在归属考核期内个人
绩效考核结果未达“达标”及以上，则该持有人本次归属到其名下的标的股票权
益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该持有人相应出资金额为限归还持有
人。
2、对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入公司负面清单的人员，
公司将直接取消其持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任的权
利。
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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置方法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本持股计划通过员工持股计划专用账户或资管/
信托产品持有标的股票对应权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、
持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他
类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后，存续期内由持有人会议决定是否进行分配。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，资管/信托产品（如有）或管
理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和
数量。
6、本员工持股计划锁定期结束后，存续期内由持有人会议决定是否对本员
工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
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7、员工持股计划存续期间，资管/信托产品（如有）等或管理委员会可根据
持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
8、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划或资管/信托产品（如有）等
所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，资管/信托产品
（如有）等或管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持
份额占持股计划总份额的比例进行分配。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的分配方式由
持有人会议确定。
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，员工持股计划的存续期
限可以延长。
2、本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、存续期持有人权益处置办法
（一）解除劳动关系
1、若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被
解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工
持股计划份额转让给管理委员会指定的符合本员工持股计划参加对象标准的受
让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格的人员当日收盘后所持份
额对应的累计净值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述
不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。如没有符合参与本员工持
股计划资格的受让人，则管理委员会在锁定期届满后存续期届满前择机出售对应
的标的股票，所获得的资金额按上述孰低原则返还给持有人。
（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符
合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离
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职的当日。
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动
合同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合
同到期的当日。
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；该情
形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当
日。
（4）持有人因违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司
规章制度的规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格
的日期为解聘通知发出的当日。
（5）持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同
的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通
知发出的当日。
（6）持有人不能胜任工作岗位经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任
工作的、业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的
日期为考核通知发出的当日。
（7）持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员
工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处
罚通知的当日。
2、若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被
解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：
持有人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；持有人达到国家规定的退休年
龄而退休。
3、若持有人在员工持股计划存续期内与公司双方协商解除劳动合同的情
况，其持有的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的符合本员工持股计划参
加对象标准的受让人，转让价格为退出人所持有份额的认购成本价。如没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，则管理委员会在锁定期届满后存续期届满前
择机出售对应的标的股票，按认购成本价返还给持有人。
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（二）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划
内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人
份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由
其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持
股计划资格的限制。
（三）职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更；持有人职务变更但不符合参与条件的，持有人所持的员工持
股计划份额的处置方式按本计划本章第四条第一款“解除劳动关系”持有人权益
的处置方法执行。
（四）在存续期内，如存在本计划第二章第一条第二款“最近三年内有下列
情形之一的，不能成为参加对象”之情形的，由管理委员会视其情节严重程度对
持有人资格是否取消，并对其持有份额及其权益处置做出决定。处置方式按本计
划本章第四条第一款“解除劳动关系”持有人权益的处置方法执行。
（五）如发生本计划本章第四条第四款情形以外的其他未约定事项，管理委
员会可视其情节严重程度对持有人资格是否取消，并对其持有份额及其权益处置
做出决定。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事
会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货
币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期上限届满前，经持有人会议和公司董事会审议
通过后，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
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第八章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动人关系
1、本持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共
计 5 人，在公司董事会、股东大会审议本持股计划相关提案时，关联董事、关联
股东应回避表决。
2、持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理。公司董事及高级管理人员作为持有人在持
有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。本持股计划之股票表决
权利由管理委员会代为行使。本持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。
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第九章 本员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、监事会意见等文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律
意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第十章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十日
30
