华达科技：关于修订公司章程的公告2023-12-14
证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2023-049
华达汽车科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 12 月 13 日，华达汽车科技股份有限公司召开第四届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《 中
华人民共和国证券法》《 上市公司章程指引》《 上市公司独立董事
管理办法》《 上海证券交易所股票上市规则》《 上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行相应修订。
本议案为特别决议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
修订内容如下：
原章程内容 修改后章程内容 备注
第二十二条 公司股份总数为 16,000 第二十二条 公司股份总数为 43,904 根据实际
万股，每股面值人民币 1 元，均为人 万股，每股面值人民币 1 元，均为人 情况修改
民币普通股。 民币普通股。
第二十六条 公司在下列情况下，可以 第二十六条 公司不得收购本公司股 修改及增
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外： 加划线部
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 分内容
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股票的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收
其股份的； 购其股份；
(五)法律、行政法规规定以及证券监 （五）将股份用于转换公司发行的可
管部门认可的其他情形。除上述情形 转换为股票的公司债券；
外，公司不进行买卖本公司股份的活 （六）公司为维护公司价值及股东权
动。 益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可 修改及增
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法 加划线部
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其 分内容
(二) 要约方式； 他方式进行。
(三) 法律、行政法规规定以及证券监 公司因本章程第二十六条第一款第
管部门认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十五 第二十八条 公司因本章程第二十六 依照《上市
条第(一)项至第(三)项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规 公司股票
公司股份的，应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经 回购规则》
公司依照第二十五条规定收购本公司 股东大会决议；公司因本章程第二十 《上市公
股份后，属于第(一)项情形的，应当 六条第一款第（三）项、第（五）项、 司章程指
自收购之日起十日内注销；属于第 第（六）项规定的情形收购本公司股 引》修改及
(二)项、第(四)项情形的，应当在六 份的，可以依照本章程的规定或者股 增加划线
个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事 部分内容
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十九条 公司依照第二十五条第 删除此条。
(三)项规定收购的本公司股份，将不 相关内容
超过本公司已发行股份总额的 5%；用 写章程第
于收购的资金应当从公司的税后利润 二十八条
中支出；所收购的股份应当一年内转
让给职工。
第三十三条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司持有百分之五以上 修改及增
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股份的股东、董事、监事、高级管理 加划线部
东，将其持有的本公司股票在买入后 人员，将其持有的本公司股票或者其 分内容
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后六个
内又买入，由此所得收益归本公司所 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因购入包销售后剩余股
票不受 6 个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份的，以及
...... 有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
......
第四十四条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司的控股股东、实际控 修改划线
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利 部分内容
益。违反规定，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和股东负有诚信义务。控股股东应 司和公司社会公众股股东负有诚信义
严格依法行使出资人的权利，控股股 务。控股股东应严格依法行使出资人
东不得利用利润分配、资产重组、对 的权利，控股股东不得利用利润分配、
外投资、资金占用、借款担保等方式 资产重组、对外投资、资金占用、借
损害公司和股东的合法权益，不得利 款担保等方式损害公司和社会公众股
用其控制地位损害公司和股东的利 股东的合法权益，不得利用其控制地
益。 位损害公司和社会公众股股东的利
...... 益。
公司董事会建立对控股股东所持 .......
股份“占用即冻结”机制，即发现控 公司董事会建立对控股股东所持
股股东侵占公司资产立即申请司法冻 股份“占用即冻结”机制，即发现控
结，凡不能以现金清偿的，通过变现 股股东侵占公司资产立即申请司法冻
股权偿还所侵占公司资产。“占用即 结，凡不能以现金清偿的，通过变现
冻结”机制的具体操作程序如下： 股权偿还所侵占公司资产。“占用即
（一） 公司董事会秘书定期或不定期 冻结”机制的具体操作程序如下：
检查公司与控股股东及其附属企业的 （一） 公司财务总监定期或不定期检
资金往来情况，核查是否有控股股东 查公司与控股股东及其附属企业的资
及其附属企业占用公司资产的情况； 金往来情况，核查是否有控股股东及
........ 其附属企业占用公司资产的情况；
........
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东大会是公司的权力 修改划线
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： 部分内容
...... ......
(十二) 审议批准第四十五条规定的 (十二)审议批准第四十五条规定的担
担保事项； 保事项；
...... ......
(十五) 审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
...... 计划；
......
第四十六条 公司下列对外担保行为， 第四十五条 公司下列对外担保行为， 修改及增
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过： 加划线部
(一)公司及公司控股子公司的对外担 (一)公司及公司控股子公司的对外担 分内容
保总额，达到或超过最近一期经审计 保总额，达到或超过最近一期经审计 删除原文
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保； 第（五）点
(二)公司的对外担保总额，达到或超 (二)公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公 (五)对股东、实际控制人及其关联方
司最近一期经审计净资产的 50％且 提供的担保；
绝对金额超过 5,000 万元人民币的 (六)法律、行政法规、规章及其他规
担保； 范性文件规定的其他担保情形。
(六)对股东、实际控制人及其关联方 由股东大会审议的对外担保事
提供的担保； 项，必须经董事会审议通过后，方可
(七)法律、行政法规、规章及其他规 提交股东大会审议。
范性文件规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经
由股东大会审议的对外担保事 出席董事会会议的三分之二以上董事
项，必须经董事会审议通过后，方可 审议同意。
提交股东大会审议。 股东大会审议本条第一款第（二）
董事会审议担保事项时，必须经 项担保事项时，应经出席会议的股东
出席董事会会议的三分之二以上董事 所持表决权的三分之二以上通过。
审议同意。 公司为控股股东、实际控制人及
股东大会审议本条第一款第（二） 其关联方提供担保的，控股股东、实
项担保事项时，应经出席会议的股东 际控制人及其关联方应当提供反担
所持表决权的三分之二以上通过。 保。
在股东大会审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时， 制人及其关联方提供的担保提案时，
该股东或受该实际控制人支配的股 关联股东应当回避表决，也不得代理
东，不得参与该项表决，表决须由出 其他股东行使表决权。
席股东大会的其他股东所持表决权的 该项表决由出席股东大会的其他
半数以上通过。 股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条 公司召开股东大会的地 第四十八条 公司召开股东大会的地 修改划线
点为公司住所地或召集人发出的股东 点为公司住所地或股东大会通知中所 部分内容
大会通知中所载其他会议地点。 载明会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。经召集人决定，公司还 议形式召开。公司还将提供网络投票
将提供网络视频或召集人发出的股东 的方式为股东参加股东大会提供便
大会通知中所载的其他方式为股东参 利。股东通过上述方式参加股东大会
加股东大会提供便利。股东通过上述 的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。股
东身份的确认方式依照本章程第三十
五条的规定。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以 增加第
内容： 下内容： （六）点；
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期限； 删除原文
限； (二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提案； 划线部份
案； (三)以明显的文字说明：全体股东均
(三)以明显的文字说明：全体股 有权出席股东大会，并可以书面委托
东均有权出席股东大会，并可以书面 代理人出席会议和参加表决，该股东
委托代理人出席会议和参加表决，该 代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登
(四)有权出席股东大会股东的股 记日；
权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及
号码。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体 充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充 表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及 通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 理由。
公司股东大会采用网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的
式的，应当在股东大会通知中明确载 开始时间，不得早于现场股东大会召
明网络或其他方式的表决时间以及表 开前一日下午 3： 00，并不得迟于现
决程序。股东大会网络或其他方式投 场股东大会召开当日上午 9：30，其
票的开始时间，不得早于现场股东大 结束时间不得早于现场股东大会结束
会召开前一日下午 3： 00，并不得迟 当日下午 3：00。
于现场股东大会召开当日上午 9：30， 股权登记日与会议日期之间的间隔应
其结束时间不得早于现场股东大会结 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
束当日下午 3：00。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东大会以 删除原文
特别决议通过： 特别决议通过： 第（六）点
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本；
本； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和 (三)本章程的修改；
清算； (四)公司在一年内购买、出售重大资
(三)本章程的修改； 产或者担保金额超过公司最近一期经
(四)公司在一年内购买、出售重 审计总资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一 (五)股权激励计划；
期经审计总资产 30%的； (六)法律、行政法规或本章程规定的，
(五)股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公
(六)对公司现金分红政策进行调 司产生重大影响的、需要以特别决议
整或者变更； 通过的其他事项。
(七)法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第一百零九条 公司设独立董事。独立 第一百零八条 公司设独立董事。 依据《独立
董事应按照法律、行政法规及部门规 独立董事是指不在公司担任除董事外 董事工作
章的有关规定执行。除外法律、法规 的其他职务，并与公司及其主要股东、 制度》要求
和本章程另有规定，本章程中关于董 实际控制人不存在直接或者间接利害 修改。
事的规定适用于独立董事。独立董事 关系，或者其他可能影响其进行独立
对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 客观判断关系的董事。
务。独立董事应按照相关法律、法规、 独立董事占董事会成员的比例不
公司章程的要求，认真履行职责，维 得低于三分之一。
护公司整体利益。独立董事应当确保 独立董事对公司及全体股东负有
有足够的时间和精力有效地履行独立 忠实与勤勉义务。独立董事应按照相
董事的职责。 关法律、法规、公司《章程》的规定，
公司董事会成员中应当有三分之一以 认真履行职责，在董事会中发挥参与
上独立董事，其中至少有一名会计专 决策、监督制衡、专业咨询作用，维
业人士。独立董事每届任期三年，任 护公司整体利益，保护中小股东的合
期届满可以连选连任，但连续任期不 法权益。
得超过六年。 独立董事应当独立履行职责，不
下列人员不得担任独立董事： 受公司主要股东、实际控制人、或者
(一) 在公司或者其附属企业任职的 其他与公司存在利害关系的单位或个
人员及其直系亲属、主要社会关系； 人的影响。
(二) 直接或间接持有公司已发行股 公司董事会制定《独立董事工作
份 1%以上或者是公司前十名股东中的 制度》，对独立董事的任职条件和独
自然人股东及其直系亲属； 立性、独立董事的提名、选举和更换、
(三) 在直接或间接持有公司已发行 独立董事的职责与履职方式、独立董
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 事的履职保障等方面做出规定。
五名股东单位任职的人员及其直系亲 《独立董事工作制度》由董事会
属； 制定，经董事会审议通过后实施。
(四) 最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员； (六)
法律规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对 增 加 划 线
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、 部分内容
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等事项的权限，建立严格的
重大投资项目应当组织有关专家、专 审查和决策程序； 重大投资项目应当
业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
(一)公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应由董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，
可以免于按照上海证券交易所《股票
上市规则》第 6.1.3 条的规定提交股
东大会审议，但仍应当按照规定履行
信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
2.公司发生的交易仅达到《股票
上市规则》第 6.1.3 条第一款第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的。
(二)对外担保
1.除本章程第四十五条规定的应
由股东大会审批的对外担保事项之
外，公司其他对外担保事项由董事会
审议；
2.董事会审议对外担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
(三)关联交易
1.公司与关联自然人之间的单次
关联交易金额（包括承担的债务和费
用）在人民币 30 万元以上的关联交易
事项；
2.公司与关联法人之间的单次关
联交易金额（包括承担的债务和费用）
在人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值的 0.5%以上的关
联交易事项；
3.公司与关联方之间的单次关联
交易金额（包括承担的债务和费用）
在人民币 3000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产值的 5%以上的关
联交易事项，应披露审计报告或评估
报告，并将该交易提交股东大会审议；
符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的日常关联交易，可以不进行审
计或评估。
4.公司在连续 12 个月内与同一
关联方进行的交易或与不同关联方进
行的相同交易类别下标的相关的交
易，应按交易累计金额适用前述规定。
5.公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
(三)融资借款
1.公司在一年内融资借款金额累
计不超过公司最近一期经审计净资产
50%的，经董事会通过后执行；
2.超过上述限额的融资借款及相
应担保，需经董事会决议通过后报股
东大会审议。
(四)财务资助
公司发生财务资助交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
4.上海证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联方的，可以免于
适用前两款规定。
公 司不得为 关联方 提供财 务资
助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
(五)对外捐赠
公司发生单笔金额或一年内累计
金额不超过最近一期经审计净资产 2%
的对外捐赠，经董事会审议通过后执
行，超过上述限额的对外捐赠，应提
交股东大会审议。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事 第一百六十三条 公司聘用符合 按照《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 《证券法》规定的会计师事务所进行 法》规定修
进行会计报表审计、净资产验证及其 会计报表审计、净资产验证及其他相 改
他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
可以续聘。 以续聘。
第二百零三条 本章程自公司股 新增条款
东大会审议通过之日起生效。
附件：华达汽车科技股份有限公司章程（2023 年 12 月修改）
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
