北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年五月
补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 反馈意见问题回复更新 ..................................................................... 7
反馈意见问题 1.关于本次募投项目.................................................................... 7
反馈意见问题 5.关于对外担保和财务性投资.................................................. 23
反馈意见问题 8.关于股份质押.......................................................................... 39
反馈意见问题 9.关于关联交易.......................................................................... 49
第二部分 本次发行相关事项的更新 ............................................................... 71
一、 发行人本次发行的批准和授权............................................................. 71
二、 发行人本次发行的主体资格................................................................. 71
三、 发行人本次发行的实质条件................................................................. 72
四、 发行人的独立性..................................................................................... 78
五、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人..................................... 78
六、 发行人的股本及其演变......................................................................... 79
七、 发行人的业务......................................................................................... 81
八、 关联交易及同业竞争............................................................................. 83
九、 发行人的主要财产................................................................................. 96
十、 发行人的重大债权债务....................................................................... 109
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................... 113
十二、 发行人公司章程的制定与修改 ....................................................... 114
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 114
十四、 发行人的税务 ................................................................................... 115
十五、 发行人的环境保护和产品质量技术等标准 ................................... 116
7-3-2
补充法律意见书（二）
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 117
十七、 公司前次募集资金使用情况 ........................................................... 118
十八、 结论性法律意见 ............................................................................... 119
7-3-3
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
根据福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“傲
农生物”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律
顾问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”，依上下文而定）事宜的专项法律顾问，于
2023 年 3 月 2 日出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于福建傲农生物科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
发行人于 2023 年 3 月 16 日收到上海证券交易所下发的上证上审〔2023〕103 号《关
于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称“首轮反馈意见”）。根据首轮反馈意见的要求，本所对于本次发行的相关
事项进行了审慎核查并于 2023 年 4 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建傲
农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简
补充法律意见书（二）
称“补充法律意见书（一）”）。
2023 年 4 月 29 日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《福建傲农生物
科技集团股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称“2022 年年度报告”）。根据《福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本所对于本次发行的相关事项
及发行人截至 2022 年 12 月 31 日或虽在 2022 年 12 月 31 日后发生但本所律师认为需要
核查的相关情况进行了审慎核查，现出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司非
公开发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）是不
可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律
师工作报告、补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法
律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）有差异的，或者前述法律意见书、律
师工作报告、补充法律意见书（一）未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为
准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书（一）所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、律师工作报告、补
充法律意见书（一）所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
7-3-5
补充法律意见书（二）
释义
除非律师工作报告及本补充法律意见书明确另有所指，以下简称在本补充法律意见
书中具有如下含义：
简称 全称或释义
《福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请
《反馈意见回复》 指
文件反馈意见的回复》
2022 年年报 指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度报告》
报告期/三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年
补充报告期 指 自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
福建益昕葆 指 福建益昕葆生物制药有限公司
江西益昕葆 指 江西益昕葆生物制药有限公司
漳州益昕葆 指 漳州益昕葆农牧科技有限公司
7-3-6
补充法律意见书（二）
第一部分 反馈意见问题回复更新
反馈意见问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料：（1）发行人通过 2017 年首发、2019 年非公开发行股票、2020 年
公开发行可转债、2021 年非公开发行股票等，募资实施饲料、养殖等项目；（2）公司
本次拟募集资金 18 亿元，用于饲料建设类项目（石家庄傲农、永州傲农、甘肃傲牧、
黑龙江港中、漳州傲华生物、诏安傲农）、屠宰及食品建设类项目（山东傲农食品、福
建傲农食品、江西傲农食品）、收购子公司少数股权项目（福建养宝、湖北三匹）和补
充流动资金；（3）报告期内，公司饲料业务的产能利用率分别为 43.71%、49.64%、
58.80%、50.09%，各期波动较大且普遍较低；公司于 2020 年开始进入生猪屠宰加工领
域，截至目前已在福建、江西各控股一家屠宰企业；（4）本次募投项目中饲料及食品
建设项目共 9 个，其中 2 个项目尚未取得土地使用权证；公司所处的饲料行业、生猪养
殖及屠宰行业关系农业及食品安全问题，均需具备一定的生产经营资质，具有较高的资
质壁垒。
请发行人说明：（1）结合主要资金安排及资金需求情况，本次募投项目与公司现
有业务、前数次再融资项目的联系与区别、前次募投部分项目产能利用率较低，实现效
益低于承诺效益的原因等，说明实施本次募投项目的合理性及必要性，发行人上市后多
次再融资的原因，是否存在重复建设，是否过度融资；（2）本次募集资金收购股权的
收购目的及定价依据，相关标的公司的经营情况及主要财务指标；（3）以表格列示本
次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合生猪价格变化及未来趋势、报告期内
产能利用率、在手订单及同行业公司产能扩产情况，充分说明在产能利用率偏低的情况
下，本次募投项目产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消
化风险及公司的应对措施；（4）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，
不能按时取得用地对公司本次募投项目的影响；公司及控股、参股子公司是否从事房地
产业务；（5）公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策，是否已经取得本
次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等，是否发生过食品卫生安全事故或受到
行政处罚。
7-3-7
补充法律意见书（二）
请申报会计师对（1）进行核查并按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第
7-8 条对（2）进行核查，请发行人律师对（4）（5）进行核查，请保荐机构对上述事项
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，不能按时取得用地对公司
本次募投项目的影响；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，不能按时取得用地对公
司本次募投项目的影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目中饲料及食品建设项目共 9 个，
其中 2 个项目尚未取得土地使用权证，但相关实施主体已经签署土地出让合同，具体情
况如下：
1、已取得土地使用权证书的土地情况
序 宗地面积
权利人 不动产权证号 坐落地 登记时间 使用期限 证载用途
号 （㎡）
石家庄傲 冀（2021)新乐市不动 河北经济开发区无繁
1 2021.10.25 2071.5.11 33,539.90 工业用地
农 产权第 0003911 号 路以南
永州经济技术开发区
湘（2022）永州市不
2 永州傲农 冷东公路与工业大道 2022.09.09 2052.06.22 38,423.36 工业用地
动产权第 3025717 号
交叉口西南角
黑（2021）哈尔滨呼
黑龙江港 利民开发区泰州大街
3 兰不动产权第 2021.04.07 2067.08.17 34,994.00 工业用地
中 西侧、金铸电控南侧
0005645 号
兰州播恩生物科技有
限公司以北，BZ1#
甘（2022）兰州新区 （寿鹿山路）以东，
4 甘肃傲牧 不动产权第 0021489 兰州新区土地征收管 2022.11.22 2071.12.08 26,666.60 工业用地
号 理中心储备用地以
南，甘肃宏森新材料
科技有限公司以西
工矿仓储-
闽（2022）诏安县不 工业用地
5 诏安傲农 诏安金都工业集中区 2022.11.28 2072.09.26 26,666.70
动产权第 0007412 号 （农副食
品加工业）
7-3-8
补充法律意见书（二）
滨州市沾化区海天大
山东傲农 鲁（2021）沾化区不
6 道以东，清风一路以 2021.03.03 2071.03.03 146,654.00 工业用地
食品 动产权第 0000499 号
南
闽（2022）闽侯县不 闽侯县甘蔗街道闽侯 农副食品
福建傲农
7 动产权第 经济技术开发区长龙 2022.11.24 2072.09.04 20,936.00 加工业-屠
食品
0027249 地 中路 35 号 宰场
2、已签订国有建设用地使用权出让合同的土地情况
根据发行人提供的资料，江西傲农食品已于 2022 年 11 月 7 日与泰和县自然资源局
签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同记载，合同项下宗地面积为
123,759.08 ㎡，坐落于泰和综合垦殖场东岗分厂，用途为工业用地。根据公司出具的说
明，该宗土地预计于 2023 年 5 月取得土地产权证书，预计取得土地使用权证书不存在
实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施。
根据发行人提供的资料，漳州傲华生物已于 2022 年 12 月 28 日与漳州市芗城区自
然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同记载，合同项下宗地面
积为 32,603.00 ㎡，坐落于横官路以北南山东路以东，用途为工矿仓储-工业用地（农副
食品加工业）。根据公司出具的说明，该宗土地预计于 2023 年 5 月取得土地产权证书，
预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、发行人及境内子公司和参股公司经营范围不涉及房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《房地产开发企业资质管理
规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得
房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共拥
有 323 家子公司（其中境内子公司 320 家，境外子公司 3 家）、42 家参股公司。经核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司、参股公司经工商登记的经营范围中
均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“自有房屋租赁”、“非居
住房地产租赁”等内容，具体如下：
7-3-9
补充法律意见书（二）
公司名 实际经营 是否涉及房
序号 工商登记的经营范围
称 业务 地产业务
全资、控股子公司
一般项目：技术推广服务；水果种植；新鲜水果零售；新
鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；
漳 州 佑 花卉种植；礼品花卉销售；鲜肉零售；鲜肉批发；住房租
泰 农 业 赁；企业管理咨询；牲畜销售（不含犬类）；牲畜销售（除 生猪养殖
1 否
发 展 有 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 及销售
限公司 动）许可项目：水产养殖；动物饲养（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
高安傲 无实际经
一般项目：畜牧渔业饲料销售,农副产品销售，非居住房
农生物 营业务，
2 地产租赁，土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法 否
科技有 闲置厂房
经营法律法规非禁止或限制的项目）
限公司 对外租赁
许可项目：饲料生产，技术进出口，货物进出口，粮食收
购，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
吉 安 傲 方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁，畜牧 饲料生产
3 否
农 渔业饲料销售，饲料原料销售，塑料制品制造，塑料制品 及销售
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；
食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品
添加剂生产；调味品生产；特殊医学用途配方食品生产；
动物肠衣加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学
山 东 傲 用途配方食品销售；食品进出口；技术进出口；货物进出
生猪屠宰
农 食 品 口；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品批
4 及食品业 否
有 限 公 发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；食用农产品零售；
务
司 食品添加剂销售；农副食品加工专用设备销售；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服
务；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；衡
器销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；非居住
房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；土地使
用权租赁；宠物食品及用品批发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-3-10
补充法律意见书（二）
耒 阳 市 猪的饲养；种畜禽生产经营；家禽、家畜、渔业养殖、销
豪 发 生 售；水稻、蔬菜、苗木、花卉、油茶、油菜、红薯、药材、
未实际开
5 态 种 养 林木、果木、茶叶种植、销售；农副产品初加工、贮藏、 否
展业务
有 限 公 运输及购销；乡村观光休闲服务；自有场地租赁。（依法
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装
食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；
食品互联网销售（销售预包装食品）；小餐饮[分支机构
经营]；餐饮服务（不含烧烤）[分支机构经营]；餐饮服务
厦 门 银 （不产生油烟、异味、废气）[分支机构经营]；小食杂[分
祥 肉 制 支机构经营]；货物进出口；技术进出口。（依法须经批 食品生产
6 否
品 有 限 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 与销售
公司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
初级农产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水
产品零售；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；
信息技术咨询服务；企业管理；物业管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
畜牧技术、生物技术开发、转让；饲料制造销售；饲料添
加剂的批发零售；化工产品（不含危化品）的分装、研发、
云南快 饲料生产
7 制造、销售；货物进出口（国家限制和禁止的除外）；房 否
大多 及销售
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发
展；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；饲料原料销售；包装服务；畜牧渔业饲料销售；
饲料生产专用设备销售；包装专用设备销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
茂名市
技术推广；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；咨询
民昕生
策划服务；标准化服务；牲畜销售；实验分析仪器销售；
8 物科技 饲料销售 否
实验动物笼具销售；水产养殖珍珠购销；水产品收购；食
有限公
用农产品批发；生物饲料研发；日用杂品销售；装卸搬运；
司
租赁服务（不含许可类租赁服务）；饲料生产专用设备制
造；水产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；
转基因水产苗种经营；饲料生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
7-3-11
补充法律意见书（二）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销
售；饲料原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
农副产品销售；渔需物资销售；农林牧副渔业专业机械的
安装、维修；渔具销售；销售代理；水质污染物监测及检
泰 州 民 测仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔
昕 生 物 机械配件销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；
9 饲料销售 否
科 技 有 饲料生产专用设备销售；生物饲料研发；仓储设备租赁服
限公司 务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务；国内货物运输代理；装卸搬运；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
参股公司
猪的饲养、销售；蔬菜的种植；农产品的仓储；长大、大
定南汇 未实际开
1 长二元杂交母猪的培育；场地租赁。（依法须经批准的项 否
群 展业务
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门
牲畜养
江 西 聚 批准后方可开展经营活动）一般项目：牲畜销售，非居住
2 殖；牲畜 否
力 房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
销售
禁止或限制的项目）
无实际经
猪饲养、销售；水果种植、销售；林木育苗；休闲观光活
江苏加 营业务，
3 动；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 否
华 闲置猪场
批准后方可开展经营活动）
对外租赁
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规
定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，未取得资质等
级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经本所律师登录住房和城乡建设部政务
服务门户网站等查询，上述主体均不具备房地产开发业务资质。
2、报告期内发行人及控股子公司不存在房地产业务收入
根据报告期内审计报告，报告期内发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
7-3-12
补充法律意见书（二）
主营业务收入 2,158,110.46 99.85% 1,801,259.84 99.86% 1,150,444.90 99.89%
其他业务收入 3,193.49 0.15% 2,556.18 0.14% 1,271.68 0.11%
营业收入合计 2,161,303.95 100.00% 1,803,816.02 100.00% 1,151,716.58 100.00%
根据发行人报告期内定期报告、审计报告及发行人确认，报告期内，发行人的主营
业务为饲料生产销售、生猪养殖、原料贸易、食品生产销售，主营业务占营业收入的比
例在 99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为公司销售的废旧编织袋产生的废品
销售收入及银祥肉业的代宰业务收入。
根据发行人的确认，发行人及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、
生产，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期各期末公司投资性房
地产账面价值分别为 1,507.43 万元、1,439.60 万元、1,371.77 万元，占各期末非流动资
产的比例为 0.18%、0.11%、0.10%，主要系公司部分子公司出租少量闲置厂房、猪场以
提高资产利用效率所致。该等闲置资产出租的行为不涉及房地产业务，不属于变相投资
房地产的情形。
二、公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策，是否已经取得本次募投
项目实施所需的全部资质、许可及认证等，是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处
罚
（一）公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业，根据《2017 年国民经
济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司饲料业务属于“C13 农副食品加工业——C1329
其他饲料加工”，指适用于农场、农户饲养牲畜、家禽、水产品的饲料生产加工和用低
值水产品及水产品加工废弃物（如鱼骨、内脏、虾壳）等为主要原料的饲料加工；公司
养殖业务属于“A03 畜牧业——0313 猪的饲养”；公司屠宰食品业务中屠宰属于“C13
农副食品加工业——C1351 牲畜屠宰”，指对各种牲畜进行宰杀，以及鲜肉冷冻等保鲜
活动，但不包括商业冷藏活动，食品属于“C13 农副食品加工业——C1353 肉制品及副
产品加工”，指主要以各种畜、禽肉及畜、禽副产品为原料加工成熟肉制品。
本次募投主要投向为饲料和屠宰及食品类项目，与公司核心业务相同。公司主营业
7-3-13
补充法律意见书（二）
务和本次募投项目均为国家鼓励支持和发展的行业，符合国家产业政策。
2021 年至 2023 年，中央连续发布以“三农”为主题的一号文件，对农业发展做出
重要指引和具体部署。2021 中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快
农业农村现代化的意见》指出，“把全面推进乡村振兴作为实现中华民族伟大复兴的一
项重大任务”，“提升粮食和重要农产品供给保障能力……加快构建现代养殖体系，保
护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制”；2022 年中央一号文件《中共
中央国务院关于做好 2022 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，要稳住农业基
本盘、做好“三农”工作，推动乡村振兴取得新进展、农业农村现代化迈出新步伐，“全
力抓好粮食生产和重要农产品供给”，稳定生猪基础产能及长效性支持政策；2023 年中
央一号文件《中共中央国务院关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指
出，全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化，加快建设农业强国，“抓紧抓好粮食和
重要农产品稳产保供”，落实生猪稳产保供。
2016 年 12 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步促进农产品加工业发
展的意见》，鼓励支持农产品加工业发展，提出：“以农为本、转化增值。立足资源优
势和特色，以农产品加工业为引领，着力构建全产业链和全价值链，进一步丰富品种、
提升质量、创建品牌，提高农产品附加值”；“到 2025 年，农产品加工转化率达到 75%，
农产品加工业与农业总产值比进一步提高；自主创新能力显著增强，转型升级取得突破
性进展，形成一批具有较强国际竞争力的知名品牌、跨国公司和产业集群，基本接近发
达国家农产品加工业发展水平。”
2020 年 9 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意
见》，鼓励支持畜牧业和饲料行业发展，指出“畜牧业是关系国计民生的重要产业，肉
蛋奶是百姓“菜篮子”的重要品种”；“要加快构建现代养殖体系，健全饲草料供应体
系，推进饲草料专业化生产，加强饲草料加工、流通、配送体系建设。全面推广饲料精
准配方和精细加工技术”；“发展适度规模经营，鼓励畜禽养殖龙头企业发挥引领带动
作用，与养殖专业合作社、家庭牧场紧密合作，通过统一生产、统一服务、统一营销、
技术共享、品牌共创等方式，形成稳定的产业联合体。完善畜禽标准化饲养管理规程，
开展畜禽养殖标准化示范创建。”
7-3-14
补充法律意见书（二）
《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》同时对屠宰加工产业发展进行
指导支持，提出要“提升畜禽屠宰加工行业整体水平，持续推进生猪屠宰行业转型升级，
鼓励地方新建改建大型屠宰自营企业，加快小型屠宰场点撤停并转。开展生猪屠宰标准
化示范创建，实施生猪屠宰企业分级管理。鼓励大型畜禽养殖企业、屠宰加工企业开展
养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营，提高肉品精深加工和副产品综合利用水平。”
此外，国家对饲料行业、养殖行业、屠宰及食品行业均颁布了多项产业政策支持，
具体情况如下：
1、饲料行业
2002 年 7 月，农业部颁布《关于饲料业持续健康发展的若干意见》，提出“发展饲
料业是推进农业和农村经济结构战略性调整的重要方面。大力发展饲料业，不仅能够带
动饲料作物种植和养殖业的发展，促进农业结构调整和优化，而且还可以促进粮食加工、
转化与增值，推进第二、三产业的发展，提高农业的综合效益”。若干意见同时指出，
要从“充分认识饲料业持续健康发展的重要意义，明确饲料生产和安全监管的目标，优
化饲料产业结构和布局，大力推进饲料业科技进步，依法加强饲料质量安全监管，进一
步深化饲料企业改革，加强对饲料工作的领导”等多个方面促进我国饲料行业健康发展。
多年来，农业农村部连续发布饲料工业“五年”发展规划，引导并推动饲料行业向
规模化、现代化方向发展。《饲料工业“十一五”发展规划》设立了“确保饲料产品供
求平衡和质量安全，保障饲料工业持续、健康发展”的总体目标；《饲料工业“十二五”
发展规划》进一步加强饲料质量安全的监测管理，提高饲料产业集中度；《饲料工业“十
三五”发展规划》明确饲料工业的重要性，继续推广安全高效环保产品，力求 5 年后实
现我国饲料工业实现由大到强的转变；《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》提出：
进一步做强现代饲料行业，在保障饲料质量安全的基础上，鼓励饲料企业实施全产业链、
全球化发展战略，打造具有国际影响力的知名品牌和企业。
饲料工业的发展壮大为我国国民经济持续健康发展起到了重要推进作用，成为了国
民经济的重要基础产业，本次饲料建设类募投项目符合国家相关产业政策。
近年来，有关部门持续出台或更新相关政策文件，支持饲料行业发展，明确饲料工
7-3-15
补充法律意见书（二）
业的重要性，并推动饲料业不断发展壮大，鼓励饲料业实施全产业链发展。公司主营的
饲料行业符合国家产业政策发展方向。
2、生猪养殖行业
发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。
畜牧业是国民经济的基础产业和农村经济的支柱产业，生猪养殖是畜牧业的重要产业部
门。2021 年中央一号文件指出将加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪
产业平稳有序发展长效机制，让生猪产业平稳健康发展。生猪养殖业为国民提供肉食，
是国民最重要的动物蛋白质来源之一，猪肉的稳定供应不同程度关乎肉食品供应全局和
副食品价格稳定。为保障猪肉供应，农业农村部、国家发改委等多部门出台多项政策，
保障生猪供应，支持生猪养殖业发展。
（1）《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》
2019 年 12 月，农业农村部印发《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》，提出：
“生产恢复目标：今年要尽快遏制生猪存栏下滑势头，确保年底前止跌回升，确保明年
元旦春节和全国“两会”期间猪肉市场供应基本稳定；确保 2020 年年底前产能基本恢
复到接近常年的水平。”
方案同时提出要落实生猪规模化养殖场建设补助项目、加大农机购置补贴支持力
度、保障养殖用地、落实财政支持项目、加大金融保险支持、继续开展生猪养殖标准化
示范创建活动、帮扶中小养殖户恢复生产、开展禁养区清理工作、推进养殖项目环评“放
管服”改革等重点任务，对恢复生猪生产进行扶持。
（2）《农业农村部办公厅关于加快生猪种业高质量发展的通知》
为深入贯彻党的十九届五中全会精神，落实国务院促进畜牧业高质量发展、稳定生
猪生产以及建设现代种业有关部署要求，2020 年 12 月农业农村部办公厅发布了《关于
加快生猪种业高质量发展的通知》，提出：加强地方猪遗传资源保护利用、完善生猪种
业创新体制机制（各地要积极落实全国生猪遗传改良计划各项任务，相关项目要优先支
持国家生猪核心育种场，鼓励支持利用地方猪遗传资源创制育种新素材）、着力保障优
良种猪供给（支持建设一批现代化高标准的商业化种公猪站，推广人工授精新技术及冷
7-3-16
补充法律意见书（二）
冻精液保存技术，加速优秀基因传递；加快种猪场（含地方猪保种场）基础设施升级和
改造，提高智能化和信息化水平）、强化种猪市场监管（合理引进和科学利用国外优良
种猪资源，严格执行种猪及精液进口技术要求）、加大政策支持力度（配合生态环境部
规范禁养区划定管理工作，不得擅自、超范围将地方猪保种场、国家生猪核心育种场划
入禁养区，对禁养区内确需关停搬迁的，要优先安排用地支持异地重建，先建后拆）、
加强组织领导。
（3）《农业农村部、国家发展改革委、财政部等关于促进生猪产业持续健康发展
的意见》
2021 年 8 月，农业农村部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、银保
监会联合颁布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，意见提出：“以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五
中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，以保障猪肉基本自给为目标，建立预警及
时、措施精准、响应高效的生猪生产逆周期调控机制，激发市场主体发展活力，不断提
升生猪产业质量、效益和竞争力，形成长期稳定的猪肉供应安全保障能力，更好满足人
民群众消费需求。”
意见指出，“用 5-10 年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友
好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显
增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力
持续增强，自给率保持在 95%左右。”“结合生猪生产发展规划，科学设置屠宰产能，
调整屠宰加工布局，化解结构性产能过剩。继续开展生猪屠宰标准化创建，鼓励和支持
主产区生猪屠宰加工企业改造屠宰加工、冷链储藏和运输设施，推动主销区城市屠宰加
工企业改造提升低温加工处理中心、冷链集配中心、冷鲜肉配送点，促进产销衔接。”
同时提出“稳定生猪生产长效性支持政策”、“建立生猪生产逆周期调控机制”、“完
善生猪稳产保供综合应急体系”、“持续推进生猪产业现代化”等政策方针。
7-3-17
补充法律意见书（二）
（4）《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》
2021 年 12 月，农业农村部出台《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，指出
“到 2025 年，全国畜牧业现代化建设取得重大进展，生猪养殖率先基本实现现代化”
的发展目标。其中，现代化建设目标为“现代养殖体系基本建立，畜禽种业发展水平全
面提升，畜禽核心种源自给率达到 78%。标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率
达到 78%以上。现代加工流通体系加快构建，养殖、屠宰、加工、冷链物流全产业链生
产经营集约化、标准化、自动化、智能化水平迈上新台阶。”
（5）《农业农村部办公厅关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》
2022 年 9 月，农业农村部办公厅发布《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意
见》，意见指出：要加强畜禽种业基地布局，建设现代化畜禽种业基地，以生猪等畜禽
为重点，“在畜禽种业优势区遴选建设一批国家畜禽核心育种场、扩繁基地和种公畜站”，
“布局建设一批省级畜禽种业基地，健全省级畜禽良种繁育体系，保障畜牧业种源供
给”，“各地要支持国家畜禽核心育种场（基地、站）加强场区设施标准化建设”，加
强饲喂、测评等自动化、现代化建设，构建疫病防护建设体系，为基地建设创造良好的
发展环境和保障措施。
综上，生猪养殖行业在国民经济中具有重要地位，生猪养殖发展对保障人民群众的
物质生活、稳定物价、保持经济平稳运行具有重要意义。国家有关部门出台加快生猪生
产恢复发展方案、加快生猪种业高质量发展、促进生猪产业持续健康发展等一系列产业
支持政策文件，鼓励生猪养殖业发展。公司主营的生猪养殖行业符合国家产业政策发展
方向。
3、屠宰食品行业
近年来，国家连续出台多项政策推进生猪屠宰标准化创建，实施定点屠宰、集中检
疫制度，打击私屠滥宰，加速淘汰落后产能屠宰场，“鼓励生猪养殖、屠宰、加工、配
送、销售一体化发展，推行标准化屠宰，支持建设冷链流通和配送体系”，从政策上推
动屠宰企业规模化、集约化趋势，促进生猪屠宰产业升级转型。在行业转型及政策推动
7-3-18
补充法律意见书（二）
下，大型饲料及生猪养殖企业开始布局屠宰及食品业务板块，逐步向产业链下游延伸，
打造全产业链一体化经营，以提高自身的竞争优势和抗风险能力。
2019 年 11 月，农业农村部发布《关于进一步加强生猪屠宰监管的通知》，提出“从
严审批定点企业，小型生猪屠宰场只减不增”、“开展重点地区企业资格复查”和“加
强质量安全监管”等一系列政策指导，加快了生猪屠宰行业标准化、规模化的步伐。
2021 年 11 月，国务院办公厅发布《“十四五”冷链物流发展规划》，提出“加快
建立冷鲜肉物流体系”和“支持肉类公共冷库改扩建、智慧化改造及配套设施建设”等
政策，优化了产品结构，促进了“运活禽”向“运肉”的转变，加快构建起“集中屠宰、
品牌经营、冷链流通、冷鲜上市”的供应链体系，逐渐形成养殖与屠宰加工相匹配的产
业布局。
2021 年 12 月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，指出
“提升畜产品加工行业整体水平，优化屠宰加工产能布局。坚持屠宰与养殖布局相匹配，
支持优势屠宰产能向养殖集中区转移，实现畜禽就近屠宰加工。优化畜禽养殖屠宰加工
产业链，支持大型养殖企业、屠宰加工企业延伸产业链条，开展养殖、屠宰、加工、配
送、销售一体化经营。”
2023 年 4 月，为全面规范畜禽屠宰行业秩序，提升畜禽产品质量安全保障水平，推
动屠宰行业高质量发展，农业农村部发布《畜禽屠宰“严规范 促提升 保安全”三年行
动方案》，指出“通过实施三年行动，到 2025 年，全国畜禽屠宰布局结构进一步优化，
屠宰产能向养殖主产区集聚，与养殖产能匹配度明显提高；落后产能有序压减，……畜
禽屠宰产能利用率和行业集中度稳步提高，畜禽屠宰规范化机械化智能化水平明显提
升；生猪屠宰企业全部实施屠宰质量管理规范，部级生猪屠宰标准化建设示范单位达 200
家以上，其他畜禽屠宰标准化创建稳步开展”；同时要求“加强政策支持”，提出“各
地要积极推动出台促进畜禽屠宰行业发展的政策措施，支持畜禽屠宰企业参与国家现代
农业产业园、优势特色产业集群、农业产业强镇等项目建设，提升畜禽屠宰企业机械化
智能化水平，支持符合条件的畜禽屠宰企业申请认定农业产业化重点龙头企业。推动屠
宰加工机械装备研发和畜禽产品冷链加工配送体系建设。落实农产品初加工企业所得税
7-3-19
补充法律意见书（二）
优惠、鲜活农产品运输‘绿色通道’、无害化处理补助和金融助力畜牧业高质量发展等
政策，支持屠宰企业发展。”
我国目前是全球最大的猪肉生产、消费国，猪肉消费市场规模大，保障猪肉食品安
全具有重要影响。作为猪肉市场供应的重要节点，生猪屠宰行业的规范化管理推进了生
猪养殖、屠宰及加工产业链平稳有序的长效发展。综上，本次屠宰食品建设类募投项目
符合国家相关产业政策。
目前，屠宰食品行业正处于快速发展的阶段，国务院办公厅、农业农村部等国家政
府部门颁布了多项政策文件，要求各地积极推动出台促进畜禽屠宰行业发展的政策措
施、支持屠宰企业发展、支持大型养殖企业、屠宰加工企业延伸产业链条等政策指引。
公司经营的屠宰食品行业符合国家产业政策发展方向。
综上所述，公司主营核心业务及本次募集资金投资项目符合我国相关产业政策，为
国家支持鼓励发展的行业。
（二）是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本
次募投项目实施取得的相关备案、审批情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复文号
石家庄傲农生物科技有限公
新开行审投资审字〔2021〕5 号（项目代 新开行审环批
1 司年产 18 万吨猪饲料项目
码：2103-130184-89-01-253613） 〔2021〕2 号
（一期）
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端 永经开经发备字〔2022〕29 号（项目代 永经开环评
2
生物饲料生产项目 码：2204-431171-04-01-877674） ﹝2022﹞11 号
年产 24 万吨生物饲料生产项 新经审备〔2021〕256 号（项目代码： 新环承诺发〔2022〕
3
目 2110-621500-04-01-740504） 56 号
黑龙江港中年产 25 万吨生物 哈新审环审表
4 项目代码：2104-230109-04-01-735679
饲料加工项目 〔2022〕54 号
闽发改备[2022]E010162 号（项目代码： 漳芗环评审〔2022〕
5 年产 24 万吨生物饲料项目
2208-350602-04-01-812803） 表 64 号
闽发改备[2021]E110020 号（项目代码： 漳诏环评审〔2022〕
6 年产 24 万吨禽料生产项目
2104-350624-04-01-974640） 表 23 号
年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 沾审建环书〔2022〕
7 项目代码：2020-371603-51-03-131490
万吨肉制品及冷链物流项目 1号
7-3-20
补充法律意见书（二）
（一期）
闽发改备[2022]A080101 号（项目代码： 榕侯环评〔2022〕
8 傲农肉制品生产项目
2206-350121-04-01-158811） 65 号
年屠宰加工 100 万头生猪及 3 吉市环评字〔2022〕
9 2020-360826-13-03-038226
万吨肉制品项目（一期） 39 号
此外，就新建定点屠宰厂（场）项目，吉安市人民政府出具（吉府字[2022]130 号）
《关于同意泰和县新建生猪定点屠宰场的批复》，同意江西傲农食品在泰和县沿溪镇山
东村新建年屠宰量 100 万头的生猪定点屠宰场；山东省畜牧兽医局出具（鲁牧屠管函字
[2020]49 号）《关于对山东傲农食品有限公司新建生猪定点屠宰企业的函复》，同意山
东傲农食品有限公司在滨州市沾化区城北工业园清风一路 006 号新建年屠宰量 100 万头
的生猪定点屠宰企业；福建省农业农村厅出具（闽农卫技函[2022]327 号）《福建省农
业农村厅关于福州市闽侯县牲畜肉联厂建设有关事宜的复函》，要求新建屠宰场按规定
进行设计施工。
（三）是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处罚
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师于公开信息渠道检索，报告期内，发
行人及其重要子公司未发生过食品卫生安全事故。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师于公开信息渠道检索，报告期内，发
行人未曾受到任何行政处罚；发行人合并报表范围内重要子公司曾受到行政处罚，其中
罚款 1 万元以上（含本数）的行政处罚共计 9 项，均不涉及食品卫生安全问题。
三、核查情况
（一）核查程序
1.查阅了发行人提供的募投项目中饲料及食品建设项目实施主体取得的土地所有权
证书；查阅了漳州傲农生物、江西傲农食品与当地自然资源局签署的《国有建设用地使
用权出让合同》，支付土地定金的凭证；查阅了发行人出具的关于预计土地取得进展的
说明；
2.查询了《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有
关房地产开发的规定；查阅了发行人的营业执照、章程，通过国家企业信用信息公示系
7-3-21
补充法律意见书（二）
统（http：//www.gsxt.gov.cn）、企查查（https：//www.qcc.com/）等查询发行人及其子
公司、参股公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；查阅发行
人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收入构成，确认是否存在
房地产业务收入；获取发行人出具的关于发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产
业务的说明；
3.了解与发行人主营业务和募集资金投资项目涉及的饲料、生猪养殖、屠宰及食品
业务相关的主要产业政策；
4.查阅了发行人提供的为实施本次募投项目取得的建设项目立项/备案文件、环境影
响评价批复文件；查阅了本次募投项目中新建定点屠宰厂（场）项目取得的当地政府部
门的批复文件；
5.查阅了发行人提供的资料及其出具的说明，相关政府主管部门出具的证明文件，
通过公开信息渠道检索发行人是否存在食品安全食品卫生安全事故或受到行政处罚。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得土地使用权证的两个募投项目预计取
得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施；
2.截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、参股公司不存在从事房地产业务的
情形；
3.截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政
策；
4.截至本补充法律意见书出具日，发行人已经取得本次募投项目实施现阶段所需的
全部资质、许可及认证等；
5.报告期内，发行人及其重要子公司未发生过重大食品卫生安全事故，发行人及其
重要子公司未受到食品卫生安全相关的行政处罚。
7-3-22
补充法律意见书（二）
反馈意见问题 5.关于对外担保和财务性投资
根据申报材料：（1）最近一期末，发行人对外提供担保余额共 57,379.01 万元，其
中养户贷共 47,954.00 万元，该部分贷款系公司合作养殖户向银行申请贷款专款用于缴
纳其与公司的合作保证金；（2）发行人存在融资租赁借款担保、为协助客户办理信用
卡、银行贷款等借款提供担保等情形；（3）截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工
具投资 1,450.16 万元，主要系投资参股江苏加华等公司形成。
请发行人说明：（1）发行人对外担保规模较大的原因及相应的预计负债确认情况，
已代偿款项的付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模
代偿的情形；（2）发行人养户贷、融资租赁提供担保、融资租赁、借款担保是否属于
类金融业务和财务性投资，相关业务的客户选择标准及主要客户情况，相关业务模式及
业务规模是否符合业态所需、行业惯例及产业政策，是否与主营业务发展密切相关；（3）
结合江苏加华等公司的主营业务及与发行人的合作情况，说明发行人最近一期末是否存
在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，董事会发行前六个月至今发行人
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行
人律师按照《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-6 条的规定，对发行人对外担保
事项进行核查并发表明确意见。
回复：
《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-6 条规定“向不特定对象发行证券的，
上市公司为合并报表范围外的公司提供担保的，发行人应当按照相关法律法规的要求规
范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。对于前述
担保事项对方未提供反担保的，发行人应当披露原因并向投资者揭示风险。
保荐机构及发行人律师应当核查发行人发生上述情形的原因，是否按照相关法律法
规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否
按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或
7-3-23
补充法律意见书（二）
者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报
告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，应当核查对发
行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，并就是否构成对持续经营有重大不利影响
的情形，是否构成本次再融资障碍明确发表意见。
上市公司发行优先股的，适用本条核查及信息披露要求。”
根据上述《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-6 条的规定，对发行人对外担
保事项分析如下：
一、对外担保事项的基本情况
根据发行人提供的资料及相关公告文件，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履
行的对外担保主要包括为产业链合作伙伴提供担保、为建设猪场合作方融资提供担保以
及其他担保情况（主要包括为参股公司融资租赁借款提供担保和收购子公司前形成的对
外担保等情形），发行人对外担保的基本情况如下：
1、为产业链合作伙伴提供担保
根据发行人确认，为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步
提升公司综合服务的能力，有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期
合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业链的稳定性，在经过公司董事会及
股东大会审议通过后，公司及下属子公司为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业
务的合作养户等产业链合作伙伴就专款用于公司采购、购买公司货物或用于缴纳与公司
合作养殖的保证金的借款提供担保。公司通过与金融机构合作，由公司向金融机构提供
与产业链合作伙伴的交易或合作情况信息，推荐银行对产业链合作伙伴提供贷款，并限
定贷款仅用于支付公司的货款或业务款。金融机构根据公司提交的信息履行贷款审核程
序，实际发生贷款时，由产业链合作伙伴直接与银行签订合同，公司承担部分对外担保
风险。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对产业链合作伙伴提供担保的余额为 58,361.95 万元。
2、为合作方建设猪场融资提供担保
7-3-24
补充法律意见书（二）
近年来，为推动公司养殖业务发展，快速扩充公司生猪产能，增强公司的综合经济
实力，公司部分养殖场采用租赁/收购合作方在建猪场的模式，公司与合作方签订合作协
议，由合作方建设高标准的养殖小区，建成后出租给公司使用或后续出售给公司。公司
为合作方就养殖小区的建设进行的融资提供连带责任保证担保，合作方的股东以其持有
的合作方全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保，且合作方股东向公司提
供连带责任保证反担保为前提，另外公司对担保借款资金的使用参与监管，用于合作项
目建设。由于建设猪场具有较大的资金需求量，公司为合作方或猪场建设方融资贷款提
供担保的金额较高。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对猪场建设合作方提供担保的基本情况如下：
担保余额
担保方 被担保方/合作方 类型 担保期限
（万元）
发行人 安福县禧鼎农牧有限公司 贷款担保 2,400.00 2021.08.17-2023.11.15
发行人 衡南县楚牧农业发展有限公司 贷款担保 1,750.00 2022.06.30-2026.06.17
发行人 湖北涢祥建筑工程有限公司 贷款担保 2,500.00 2021.02.10-2023.02.10
发行人 吉安裕和丰农业发展有限公司 贷款担保 1,500.00 2021.02.26-2024.02.26
发行人 吉安裕和丰农业发展有限公司 贷款担保 3,000.00 2020.11.04-2024.10.27
发行人 江西聚宝盆农牧科技有限公司 贷款担保 2,232.00 2020.10.27-2028.10.30
发行人 江西润禾农业有限公司 贷款担保 1,800.00 2022.04.01-2026.04.01
发行人 江西亿博生态农业发展有限公司 贷款担保 1,970.00 2021.04.01-2030.03.05
发行人 曲阳瑞达农业 贷款担保 5,500.00 2019.06.12-2028.06.02
发行人 泰和县茂源生态养殖有限公司 贷款担保 3,801.00 2020.04.29-2025.04.28
发行人 新乐市蓬园农业开发有限公司 贷款担保 5,999.56 2021.01.01-2025.05.26
发行人 永新傲禧 贷款担保 1,893.53 2022.03.25-2025.03.24
发行人 永新傲禧 贷款担保 5,206.25 2020.12.31-2028.12.30
发行人 永新县仓泰养殖有限公司 贷款担保 3,779.76 2021.01.08-2024.12.30
发行人 漳州新动能 贷款担保 127.20 2022.06.10-2032.06.06
合计 43,459.30 -
注：本项目为自建猪场，湖北涢祥建筑工程有限公司为猪场建设施工方，公司对其为公司猪场
建设融资贷款提供担保，该自建猪场已投入使用。截至本《补充法律意见书》出具日，尚在履行的
猪场建设担保中，除该项目外，其余已交付公司使用猪场均采用租赁方式，其中除漳州新动能项目，
其他项目被担保方猪场建设完成并已移交公司使用，公司每年支付的租金可供担保方偿还银行贷款，
且合作方的股东以其持有的合作方全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保，及合作方
7-3-25
补充法律意见书（二）
股东向公司提供连带责任保证，因此，上述已移交公司使用猪场项目的担保风险总体可控。
3、其他担保事项
除上述为产业链合作伙伴担保及为合作方建设猪场融资提供担保情况外，公司存在
少部分为参股公司江苏加华融资租赁借款提供担保以及已收购子公司收购前发生的担
保等，金额相对较小，具体情形如下：
担保余额
担保方 被担保方 担保类型 担保期限
（万元）
发行人 江苏加华 1,167.73 融资租赁借款担保 2017.09.27-2026.04.30
银祥肉业 厦门银祥饲料有限公司 850.00 贷款担保 2018.11.05-2023.10.31
厦门海灵宝水产饲料有限公
银祥肉业 2,450.00 贷款担保 2018.10.25-2023.10.19
司
①经公司董事会、股东大会审议通过《关于拟为江苏加华种猪有限公司提供股权质
押担保的议案》，同意公司将持有的江苏加华 10%股权质押给浙江浙银金融租赁股份有
限公司，为浙江浙银金融租赁股份有限公司向江苏加华提供的租赁本金为 25,000 万元的
融资租赁业务全部债务的 10%提供股权质押担保。截至 2022 年 12 月 31 日公司承担的
担保余额为 1,167.73 万元，该笔担保期限自 2017 年 9 月 27 日至 2026 年 4 月 30 日，目
前各期还款正常，未发生逾期及违约情形。
②银祥肉业对厦门银祥饲料有限公司和厦门海灵宝水产饲料有限公司的担保为其
在 2020 年 8 月被公司收购之前与金融机构签订的已存续《最高额保证合同》而发生的。
根据公司与银祥肉业原股东等签署的股权合作协议，对于收购基准日前银祥肉业仍在履
行的对外担保协议，如收购基准日后银祥肉业对外承担了部分或全部对外担保责任，则
应由原股东或其关联方承担，原股东或其关联方应向银祥肉业支付其承担的对外担保金
额。
二、对发行人对外担保事项的核查与意见
（一）发行人对外担保的原因
如前所述，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及下属公司正在履行的对外担保主要
包括为产业链合作伙伴及猪场建设合作方融资提供担保，该等对外担保系根据公司业务
7-3-26
补充法律意见书（二）
经营发展需要开展的，具有商业合理性。
（二）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东
大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，是否及时履行信息披露义
务
根据发行人提供材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除银祥肉业正
在履行的 2 项对外担保系发行人收购前已存续、不涉及发行人内部审议外，对于发行人
及其重要子公司正在履行的对外担保合同，发行人均已按照相关法律法规规定履行了董
事会及/或股东（大）会决策程序，不涉及关联董事或股东需要回避表决的情形；除发行
人于上市前签署的对外担保合同及银祥肉业在被发行人收购前已存续的对外担保合同
外，对于发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同，发行人均已及时履行了信息
披露义务。相关情况具体如下：
1、为产业链合作伙伴提供担保
（1）发行人及其重要子公司报告期前签署、截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的对
外担保合同
序 回避表 是否披
担保人 担保权人 被担保人 签订日期 内部审议情况
号 决 露
发行人设立前签署：傲农有限于 2015
年 6 月 19 日召开临时股东会，2015
2016.02.04
年度融资支持担保业务总额度不超过
10,000 万元
发行人向
发行人于 2016 年 1 月 6 日召开第一届
中国建设银行 银行推荐
董事会第七次会议、于 2016 年 1 月
1 发行人 股份有限公司 的下游养 不涉及 上市前
22 日召开 2016 年第一次临时股东大
南昌洪都支行 殖户、经销
会，审议通过《关于 2016 年度公司及
商 2016.07.27
下属子公司开展供应链金融业务及为
供应链金融业务客户提供担保的议
案》，2016 年度融资支持担保业务总
额度不超过 20,000 万元
发行人向 发行人于 2017 年 12 月 27 日召开第一
不需逐
浙江网商银行 银行推荐 届董事会第二十四次会议、于 2018 年
2 发行人 2018.03.21 不涉及 一审议
股份有限公司 的合作养 1 月 12 日召开 2018 年第一次临时股
及披露
殖户 东大会，审议通过《关于 2018 年度为
7-3-27
补充法律意见书（二）
客户提供担保的议案》，2018 年度总
额度不超过 5 亿元
发行人于 2018 年 7 月 10 日召开第一
届董事会第三十二次会议、于 2018 年
7 月 26 日召开 2018 年第五次临时股
东大会，审议通过《关于调整 2018 年
度为客户提供担保额度的议案》，调
整 2018 年度总额度至 6.5 亿元
（2）发行人及其重要子公司报告期内签署、截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的对
外担保合同
2020 年 4 月 2 日，发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2020 年
度为客户提供担保的议案》，公司及下属子公司 2020 年度继续为养殖户或经销商等下
游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供的担保金额不超过人民币 3 亿元。2020 年 4
月 3 日，发行人披露了《关于 2020 年度为客户提供担保的公告》（2020-045）。2020
年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过前述《关于 2020 年
度为客户提供担保的议案》。
2021 年 1 月 22 日，发行人第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于 2021
年度为下游客户及部分供应商提供担保的议案》，公司及下属子公司 2021 年度拟为上
述被担保方提供的担保金额不超过人民币 8 亿元。2021 年 1 月 23 日，发行人披露《关
于 2021 年度为下游客户及部分供应商提供担保的公告》（公告编号：2021-022）。2021
年 2 月 8 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过前述《关于 2021 年度
为下游客户及部分供应商提供担保的议案》。
2021 年 12 月 20 日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2022 年度
为产业链合作伙伴提供担保的议案》，公司及下属子公司 2022 年度拟为上述被担保方
提供的担保金额不超过人民币 12 亿元。2021 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2022
年度为产业链合作伙伴提供担保的公告》（公告编号：2021-200）。2022 年 1 月 5 日，
发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过前述《关于 2022 年度为产业链合作
伙伴提供担保的议案》。
2、为合作方建设猪场融资提供担保
7-3-28
补充法律意见书（二）
被担保方/合 担保余额 回避表 是否
担保方 内部审议情况
作方 （万元） 决情况 披露
发行人于2021年7月23日召开第二届董事会第五十
安福县禧鼎农 三次会议、于2021年8月11日召开2021年第四次临时
发行人 2,400.00 不涉及 是
牧有限公司 股东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，
担保额度不超过3,000.00万元
发行人于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九
衡南县楚牧农
次会议、于2020年7月22日召开2020年第五次临时股
发行人 业发展有限公 1,750.00 不涉及 是
东大会，审议通过《关于签署投资合作协议暨对外
司
提供担保的议案》，担保额度不超过3,000万元
发行人于2021年1月22日召开第二届董事会第四十
湖北涢祥建筑 二次会议、于2021年2月8日召开2021年第二次临时
发行人 2,500.00 不涉及 是
工程有限公司 股东大会，审议通过《关于拟对外提供担保增加担
保方式的议案》，担保额度不超过7,000万元
发行人于2020年9月27日召开第二届董事会第三十
4,500.00
五次会议、于2020年10月23日召开2020年第八次临
（共两笔
时股东大会，审议通过《关于拟为合作方提供担保
吉安裕和丰农 担保，
的议案》，担保额度不超过4,500万元
发行人 业发展有限公 1,500.00万 不涉及 是
发行人于2020年12月24日召开第二届董事会第四十
司 元和
次会议、于2021年2月8日召开2021年第二次临时股
3,000.00万
东大会，审议通过《关于拟为合作方增加担保额度
元）
的议案》，增加担保额度至5,500万元
发行人于2020年7月27日召开第二届董事会第三十
江西聚宝盆农
次会议、于2020年8月12日召开2020年第六次临时股
发行人 牧科技有限公 2,232.00 不涉及 是
东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，
司
担保额度不超过3,000万元
发行人于2021年3月17日召开第二届董事会第四十
四次会议、于2021年4月15日召开2020年年度股东大
会，审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》，
江西润禾农业 担保额度不超过3,000万元
发行人 1,800.00 不涉及 是
有限公司 发行人于2022年2月15日召开第三届董事会第四次
会议、于2022年3月4日召开2022年第二次临时股东
大会，审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》，
担保额度不超过3,000万元
发行人于2020年7月27日召开第二届董事会第三十
江西亿博生态
次会议、于2020年8月12日召开2020年第六次临时股
发行人 农业发展有限 1,970.00 不涉及 是
东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，
公司
担保额度不超过2,800万元
发行人 曲阳县瑞达农 5,500.00 发行人于2019年5月14日召开第二届董事会第八次 不涉及 是
7-3-29
补充法律意见书（二）
业开发有限公 会议、于2019年6月3日召开2018年年度股东大会，
司 审议通过《关于签署合作协议暨对外提供担保的议
案》，担保额度不超过8,000万元
发行人于2020年4月2日召开第二届董事会第二十二
泰和县茂源生
次会议、于2020年4月20日召开2020年第三次临时股
发行人 态养殖有限公 3,801.00 不涉及 是
东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，
司
担保额度不超过5,000万元
发行人于2020年4月2日召开第二届董事会第二十二
新乐市蓬园农 次会议、于2020年4月20日召开2020年第三次临时股
发行人 业开发有限公 5,999.56 东大会，审议通过《关于签署新乐蓬园养殖项目合 不涉及 是
司 作协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不超过
7,800万元
发行人于2020年8月31日召开第二届董事会第三十
永新县傲禧农 三次会议、于2020年9月11日召开2020年第七次临时
发行人 1,893.53 不涉及 是
牧有限公司 股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外提
供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元
发行人于2020年8月31日召开第二届董事会第三十
永新县傲禧农 三次会议、于2020年9月11日召开2020年第七次临时
发行人 5,206.25 不涉及 是
牧有限公司 股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外提
供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元
发行人于2020年10月12日召开第二届董事会第三十
永新县仓泰养 六次会议、于2020年10月31日召开2020年第八次临
发行人 3,779.76 不涉及 是
殖有限公司 时股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外
提供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元
发行人于2021年6月9日召开第二届董事会第五十二
次会议、于2021年8月11日召开2021年第四次临时股
发行人 漳州新动能 127.20 东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对拟设立 不涉及 是
参股公司提供担保的议案》，担保额度不超过7,200
万元
3、其他担保事项
担保余额 回避表 是否
担保方 被担保方 内部审议情况
（万元） 决情况 披露
发行人于 2018 年 7 月 10 日召开第一届董事会第三
十二次会议，于 2018 年 7 月 26 日召开 2018 年第五
次临时股东大会，审议通过《关于拟为江苏加华种
发行人 江苏加华 1,167.73 不涉及 是
猪有限公司提供股权质押担保的议案》，为租赁本
金为 25,000 万元的融资租赁业务全部债务的 10%提
供股权质押担保
7-3-30
补充法律意见书（二）
担保余额 回避表 是否
担保方 被担保方 内部审议情况
（万元） 决情况 披露
厦门银祥饲料 发行人收购前产生的对外担保，不涉及发行人内部
银祥肉业 850.00 / /
有限公司 审议
厦门海灵宝水
发行人收购前产生的对外担保，不涉及发行人内部
银祥肉业 产饲料有限公 2,450.00 / /
审议
司
（三）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司已审批的对合并报表范围以外的主体提供
的日常性担保额度分别为 3 亿元、8 亿元和 12 亿元，报告期各期公司对合并报表范围以
外的主体提供的日常性担保余额分别为 11,113.75 万元、39,222.41 万元及 58,361.95 万元。
除本补充法律意见书披露的情形外，报告期内其他对外担保事项已经履行相关审议程
序。
此外，发行人公司章程规定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
对外担保应当经股东大会审议通过，但未规定单项对外担保金额限额。因此，发行人亦
不存在单项担保金额超过法律法规规章或者公司章程规定限额的情形。
因此，报告期内，公司及子公司的对外担保余额未超过经董事会和股东大会批准的
对外担保总额，也不存在超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形，符合《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。
（四）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见
根据发行人公告的关于 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的独立董事述职报告及独
立董事关于各年度内公司对外担保情况的专项说明和独立意见，独立董事已按照规定对
2020 年度、2021 年度及 2022 年度公司对外担保情况发表了独立意见，并作出了专项说
明，具体情况如下：
年度 披露日期 专项意见文件 独立董事意见
独立董事关于 1、2020 年度公司发生的对外担保均按照相关法律法规履行了必
2020 2021.3.24
公司对外担保 要的审议和决策程序，并进行了充分的信息披露，未发生违规对
7-3-31
补充法律意见书（二）
年度 披露日期 专项意见文件 独立董事意见
情况的专项说 外担保的情况。
明和独立意见 2、公司为下游客户提供担保，系为了满足公司适应市场形势、
更好地开展业务的需要，并为公司销售回款等提供保障；公司及
下属子公司相互提供担保，有利于保障公司及下属子公司顺利筹
措资金开展经营；公司为相关合作方提供担保，系为了保证相关
项目的顺利推进，且公司落实了反担保措施，控制对外担保的风
险。上述对外担保均符合上市公司的利益，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。
1、2021 年度公司发生的对外担保均按照相关法律法规履行了必
要的审议和决策程序，未发生违规对外担保的情况。
独立董事关于
2、报告期内，公司发生的为产业链合作伙伴提供担保、为相关
公司对外担保
2021 2022.4.29 合作方提供担保，以及公司及下属子公司相互提供担保，符合公
情况的专项说
司发展需要，有利于保障公司及下属子公司顺利开展经营。上述
明和独立意见
对外担保符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。
1、2022 年度公司发生的对外担保均按照相关法律法规履行了必
要的审议和决策程序，未发生违规对外担保的情况。
独立董事关于
2、报告期内，公司发生的为产业链合作伙伴提供担保、为相关
公司对外担保
2022 2023.04.28 合作方提供担保，以及公司及下属子公司相互提供担保，符合公
情况的专项说
司发展需要，有利于保障公司及下属子公司顺利开展经营。上述
明和独立意见
对外担保符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。
（五）反担保情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其重要子公司截至 2022 年 12 月
31 日正在履行的对外担保合同的反担保情况如下：
序 对外担保余
担保人 担保权人 被担保人 签订日期 反担保情况
号 额（万元）
发行人设立前或设立初期，为下游
中国建设银行 发行人向银行 养殖户/经销商信用卡提供小额担
2016.02.04/
1 发行人 股份有限公司 推荐的下游养 639.62 保，未要求提供反担保，自 2018 年
2016.07.27
南昌洪都支行 殖户、经销商 8 月起，发行人已暂停向银行推荐新
客户。
共有 23 名被担保方，担保余额均系
发行人向银行
浙江网商银行 50 万元以下，其中 14 名提供反担
2 发行人 推荐的合作养 2018.03.21 446.94
股份有限公司 保， 名被担保方未提供反担保的担
殖户
保余额合计约 158.34 万元
7-3-32
补充法律意见书（二）
江苏加华系发行人参股公司，发行
浙江浙银金融
人与江苏加华控股股东按各自持股
3 发行人 租赁股份有限 江苏加华 2018.08.03 1,167.73
比 例共 同为 江苏加 华提供 质押 担
公司
保，故未要求提供反担保
中国建设银行 厦门海灵宝水
银祥肉
4 股份有限公司 产饲料有限公 2018.10.25 2,450.00
业
厦门市分行 司 发行人收购前产生的对外担保，未
中国建设银行 要求提供反担保
银祥肉 厦门银祥饲料
5 股份有限公司 2018.11.05 850.00
业 有限公司
厦门市分行
江西银行股份 发行人向银行
共有 7 名被担保方，均有提供反担
6 发行人 有限公司小企 推荐的下游客 2021.12.08 990.00
保
业信贷中心 户
1、郁小剑向发行人提供反担保保
中国农业发展 曲阳县瑞达农
证；2、禧鼎科技以其持有的曲阳县
7 发行人 银行曲阳县支 业开发有限公 2019.06.03 5,500.00
瑞达农业开发有限公司 1,000 万元
行 司
股权提供质押反担保
江西泰和农村 泰和县茂源生 徐崇斌、任春华以双方合计持有的
8 发行人 商业银行股份 态养殖有限公 2020.04.29 3,801.00 被担保方 6,000 万元出资向发行人
有限公司 司 提供股权质押反担保
1、潘曙放以其持有的被担保方 500
江苏泗阳农村 万元的出资提供股权质押反担保；
泗阳县牧丰养
9 发行人 商业银行股份 2022.06.01 1,000.00 2、潘曙放、朱春霞、陈红卫、江苏
殖有限公司
有限公司 国明农业开发有限公司提供连带责
任反担保保证
发行人及常德
科雄推荐的符
发行人、 以各担保
常德财科融资 合担保方、金融
10 常德科 合同签署 405.51 被担保人均已提供反担保
担保有限公司 机构要求的销
雄 日期为准
售商和大养殖
户
1、被担保人股东蔡招云、陈燕以其
中国农业银行 江西聚宝盆农 合计持有的被担保人 100%的股权
11 发行人 股份有限公司 牧科技有限公 2020.10.13 2,232.00 提供质押担保；2、被担保人股东蔡
安义县支行 司 招云、陈燕提供连带责任反担保保
证
1、被担保人股东河北九歌生态农业
中国建设银行 新乐市蓬园农 有限责任公司以其持有的被担保人
12 发行人 股份有限公司 业开发有限公 2020.11.24 5,999.56 100%的股权提供质押担保；2、被
新乐支行 司 担保人股东提供连带责任反担保保
证
7-3-33
补充法律意见书（二）
1、被担保人股东刘春根、刘菲以其
九江银行股份
永新县仓泰养 合计持有的被担保人 100%的股权
13 发行人 有限公司永新 2020.12.30 3,779.76
殖有限公司 提供质押担保；2、被担保人全体股
支行
东提供连带责任反担保保证
九江银行股份 吉安裕和丰农
14 发行人 有限公司永新 业发展有限公 2020.10.27 3,000.00 1、被担保人股东永新县农和农业开
支行 司 发有限公司、王聪、汪春雷、黄兴
江西永新农村 华以其合计持有的被担保人 100%
吉安裕和丰农
商业银行股份 的股权提供质押担保；2、被担保人
15 发行人 业发展有限公 2021.02.05 1,500.00
有限公司营业 全体股东提供连带责任反担保保证
司
部
中国光大银行
永新县傲禧农
16 发行人 股份有限公司 2020.12.31 5,206.25 1、被担保人股东禧鼎科技集团有限
牧有限公司
南昌分行 公司以其持有的被担保人 100%的
江西省海济融 股权提供质押担保；2、被担保人股
永新县傲禧农
17 发行人 资租赁股份有 2021.02.08 1,893.53 东提供连带责任反担保保证
牧有限公司
限公司
湖北安陆农村
湖北涢祥建筑 付晨曦、唐亮为被担保人提供连带
18 发行人 商业银行股份 2022.02.10 2,500.00
工程有限公司 责任反担保保证
有限公司
齐商银行股份
有限公司小企 经推荐的公司
19 发行人 2022.03.24 45,000.00 被担保人均提供反担保
业金融服务中 客户
心
中国农业银行 1、被担保人股东万歆、袁爱珍以其
江西亿博生态
股份有限公司 合计持有的被担保人 100%的股权
20 发行人 农业发展有限 2021.03.24 1,970.00
抚州市金溪支 提供质押担保；2、被担保人全体股
公司
行 东提供连带责任反担保保证
江西省海济融 吉安市禧鼎农牧有限公司以其持有
安福县禧鼎农
21 发行人 资租赁股份有 2021.08.12 2,400.00 的被担保人 100%的股权提供质押
牧有限公司
限公司 担保
1、王女兰、郭立群、刘军、贺高明
中国银行股份 以其合计持有的被担保人 100%的
江西润禾农业
22 发行人 有限公司永新 2022.03.14 1,800.00 股权提供质押担保；2、王女兰、郭
有限公司
支行 立群、刘军、贺高明提供连带责任
反担保保证
1、湖南锦牧生态农业发展有限公司
中国银行股份 衡南县楚牧农 以其持有的被担保人 2,000 万元股
23 发行人 有限公司衡阳 业发展有限公 2022.06.17 1,750.00 权提供质押担保；2、湖南锦牧生态
分行 司 农业发展有限公司提供连带责任反
担保保证
7-3-34
补充法律意见书（二）
中国农业银行 发行人按持有被担保人股权比例承
24 发行人 股份有限公司 漳州新动能 2022.06.07 127.20 担担保，额度为主债权的 40%，未
南靖县支行 提供反担保
兴业银行股份
厦门绿德源当时为发行人控股子公
25 发行人 有限公司厦门 厦门绿德源 2022.01.11 792.00
司，故未要求其提供反担保
分行
禧鼎科技同意其旗下公司委托发行
广东华兴银行 深圳市中北农 人代收发行人旗下公司应付禧鼎科
26 发行人 股份有限公司 商供应链管理 2021.10.29 1,685.00 技旗下公司的各类款项（包括但不
佛山分行 有限公司 限于租金、资产回购款、股权转让
款等），用于提供反担保
昆明盘龙兴福
曲靖傲 经推荐的公司
27 村镇银行股份 2022.05.17 975.00 被担保人均提供反担保
新 客户
有限公司
云南玉溪红塔
以各担保
云南快 农村商业银行 经推荐的公司
28 合同签署 80.00 被担保人均提供反担保
大多 股份有限公司 客户
日期为准
春和支行
玉溪红塔村镇 经公司推荐的 以各担保
云南快
29 银行股份有限 养殖户及经销 合同签署 1,257.00 被担保人均提供反担保
大多
公司九龙支行 商 日期为准
符合准入条件
中国建设银行 以各担保
云南快 的公司上下游 被担保人均提供连带责任保证反担
30 股份有限公司 合同签署 222.38
大多 小微企业主、农 保
玉溪分行 日期为准
户等
浠水楚农商村 经公司推荐的 以各担保
湖北鑫 被担保人均提供连带责任保证反担
31 镇银行股份有 养殖户及经销 合同签署 727.00
成 保
限公司 商 日期为准
江西信丰农村
1、罗春花为殷生红提供连带责任
商业银行股份 经公司推荐的
32 发行人 2021.8.5 400.00 反担保保证；2、赖玉风为刘玉祥提
有限公司圣塔 养殖户
供连带责任反担保保证
支行
中信银行股份 江西鼎润供应 井冈山宇浩投资合伙企业（有限合
33 发行人 有限公司南昌 链管理有限责 2022.12.19 0.00 伙）、上海州熠科技有限公司提供
分行 任公司 连带责任反担保保证
如上所述，发行人及其子公司为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融资提供服
务或支持的情形通常分为四类，包括信用卡、小额贷款、融资租赁及企业贷，并根据实
际情形要求被担保方提供不同的履约保证，其中包括反担保。被担保方向发行人及其子
公司提供的反担保，主要包含抵押、保证及质押三种方式：
7-3-35
补充法律意见书（二）
1.抵押反担保：抵押物包括房产、车辆、养殖场地、养殖物、设备等；
2.保证反担保：保证人包括借款人成年子女、合伙人、下游养殖户及其他有保证能
力的自然人或公务员、事业单位从业人员等；
3.质押反担保：质押物包括借款人养殖场地租金收益权、股权等。
发行人自 2017 年 9 月上市以来，对于为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融
资提供服务或支持，制定了较严格的风险控制措施并要求借款人提供反担保，具体如下：
1.内部措施：发行人为控制风险，由股东大会确定总体对外担保额度，并制定了严
格的内控制度。发行人依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为
依据对其客户资信情况进行区分，为金融机构推荐的客户均经过了内部的层层筛选和审
批。
2.外部措施：根据借款金额要求借款人提供反担保：
（1）借款金额 50 万元以下，因已与借款人征信记录挂钩，按照日常合作中对其信
用情况的综合评定灵活采取措施；
（2）借款金额 50 万元（含）至 100 万元，原则要求提供一名保证人或签署抵押/
质押担保合同；因已与借款人征信记录挂钩，且贷款资金直接支付给公司用于支付饲料
款或缴纳合作养殖保证金，经总经理批准，发行人及其下属子公司可以结合借款人信用
情况的综合评定灵活采取措施；
（3）借款金额 100 万元及以上，必须提供一名保证人或签署抵押/质押担保合同。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合
同存在少部分未取得借款人或其相关方反担保的情形，担保余额合计 6,184.90 万元，具
体如下：
（1）银祥肉业正在履行的 2 项对外担保系发行人收购前已存续，故未要求借款人
提供反担保，截至 2022 年 12 月 31 日担保余额合计 3,300 万元。根据发行人与银祥肉业
原股东签署的股权合作协议，对于收购基准日前银祥肉业仍在履行的对外担保协议，如
收购基准日后银祥肉业对外承担了部分或全部对外担保责任，则应由原股东或其关联方
7-3-36
补充法律意见书（二）
承担，原股东或其关联方应向银祥肉业支付其承担的对外担保金额；
（2）发行人为参股公司江苏加华提供的对外担保，系发行人与江苏加华控股股东
按各自持股比例共同为江苏加华提供质押担保，故未要求其提供反担保，截至 2022 年
12 月 31 日担保余额 1,167.73 万元；
（3）发行人为参股公司漳州新动能傲农投资建设有限公司提供的对外担保，系发
行人按持股比例担保主债权的 40%，故未要求其提供反担保，截至 2022 年 12 月 31 日
担保余额 127.20 万元；
（4）发行人为参股公司厦门绿德源提供的对外担保，系厦门绿德源当时为发行人
控股子公司，因发行人转让股权时厦门绿德源对公司享有债权，故未要求其提供反担保，
截至 2022 年 12 月 31 日担保余额 792.00 万元；
（5）剩余未取得借款人反担保的情形，均系信用卡或小额贷款，单个被担保方的
担保余额均不超过 50 万元，截至 2022 年 12 月 31 日合计担保余额约为 797.97 万元。
按发行人截至 2022 年 12 月 31 日经审计的净资产 250,383.47 万元计算，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司未取得借款人反担保的对外担保余额占发行人最
近一期经审计净资产的 2.47%。
根据发行人说明并经本所律师网络核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在
因对外担保事项违反法律法规、公司章程的规定等对外担保相关事项受到监管措施、纪
律处分或行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书已披露的情
形外，发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同均已完成相应的反担保措施，符
合公司章程及相关法律法规规定；上述未取得反担保的小额对外担保对发行人及其重要
子公司的风险较小，不会对发行人的正常生产与运营产生重大影响，不会对本次发行构
成实质性的障碍。
（六）重大担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步提升公司综合服务
7-3-37
补充法律意见书（二）
的能力，有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产
业链竞争力，保持公司上下游产业链的稳定性，在经过公司董事会及股东大会审议通过
后，公司及下属子公司为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产
业链合作伙伴就专款用于公司采购、购买公司货物或用于缴纳与公司合作养殖的保证金
的借款提供担保。2022 年 3 月 24 日，发行人与齐商银行股份有限公司小企业金融服务
中心签署《最高额保证合同》，约定发行人为经推荐的公司客户融资提供连带责任保证
担保。截至 2022 年末该项担保余额为 45,000.00 万元，占公司 2022 年末经审计净资产
的比例为 17.97%，构成重大担保。鉴于公司合作养殖户向银行申请贷款专款用于缴纳
其与公司的合作保证金，该部分款项已存入公司账户，公司整体担保代偿风险较小。同
时，发行人提供上述担保的被担保人系 200 余名公司合作养殖户，单个合作养殖户的担
保余额不超过 200 万元，实际担保风险较低。
因此，发行人向齐商银行股份有限公司提供的担保对发行人财务状况、盈利能力及
持续经营不会产生重大不利影响。
五、核查情况
（一）核查程序
本所律师查阅了发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同及相关文件；查阅
了发行人审议对外担保事项的相关董事会、股东（大）会决议文件；查阅了发行人报告
期内关于对外担保相关的公告文件及独立董事对发行人对外担保情况作出的专项说明
及独立意见；查阅了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》的相关规定；查阅了发行人现行有效的《公司章程》《对外担保决策制度》
及报告期内《审计报告》；取得了发行人关于对外担保履行情况的说明等；查阅了发行
人及其重要子公司正在履行的大额对外担保合同（50 万元以上）相关反担保合同文件。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1.截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及下属公司正在履行的对外担保系根据公司业务
经营发展需要开展的，具有商业合理性；
7-3-38
补充法律意见书（二）
2.截至 2022 年 12 月 31 日，除银祥肉业正在履行的 2 项对外担保系发行人收购前已
存续、不涉及发行人内部审议外，对于发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同，
发行人均已按照相关法律法规规定履行了董事会及/或股东（大）会决策程序，不涉及关
联董事或股东需要回避表决的情形；除发行人于上市前签署的对外担保合同及重要子公
司银祥肉业在被发行人收购前已存续的对外担保合同外，对于发行人及其重要子公司正
在履行的对外担保合同，发行人均已及时履行了信息披露义务；
3.报告期内，公司及子公司的对外担保余额未超过经董事会和股东大会批准的对外
担保总额，也不存在超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形，符合《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定；
4.发行人独立董事已按照规定对 2020 年度、2021 年度及 2022 年度公司对外担保及
资金占用情况发表了独立意见，并作出了专项说明；
5.截至 2022 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人及其重要
子公司正在履行的对外担保合同均已完成相应的反担保措施，符合公司章程及相关法律
法规规定；上述未取得反担保的小额对外担保对发行人及其重要子公司的风险较小，不
会对发行人的正常生产与运营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性的障碍；
6.发行人向齐商银行股份有限公司提供的担保对发行人财务状况、盈利能力及持续
经营不会产生重大不利影响。
反馈意见问题 8.关于股份质押
根据申报材料：公司控股股东、实际控制人存在股份质押的情形。2023 年 3 月 11
日，公司披露公告称截至公告日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林累计质押股份
占其所持股份的比例分别为 68.29%、83.11%。
请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较
大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更、对公司持续经营能力的
7-3-39
补充法律意见书（二）
影响，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股
东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风
险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更、对公司持续经营能力的影响
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
截至 2023 年 5 月 12 日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为 32,241.69 万
股，占公司总股本的 37.01%，其累计质押股份数量为 21,653.61 万股，占其所持公司股
份比例为 67.16%，占公司总股本比例为 24.86%；发行人实际控制人吴有林所持有公司
股份为 10,547.93 万股，占公司总股本的 12.11%，其累计质押股份数量为 8,897.82 万股，
占其所持公司股份比例为 84.36%，占公司总股本比例为 10.21%。发行人股东裕泽投资
系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有林及裕泽投资合计持
股总数为 14,019.90 万股，合计质押股数为 10,197.82 万股，占吴有林先生及裕泽投资持
股总数的 72.74%。傲农投资、吴有林及裕泽投资合计质押股份数量占其持股总数的比
例为 68.85%。
截至 2023 年 5 月 12 日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份的具体情况如下：
质押股数 融资金额
姓名 质权人 初始交易日 购回交易日
（万股） （万元）
中国建设银行股份有限公
492.00 4,000.00 2020.10.27 2023.10.21
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
500.00 4,000.00 2020.12.25 2023.12.23
司厦门市分行
傲农 中国建设银行股份有限公 1,042.00 5,000.00 2021.4.16 2024.4.14
投资 司厦门市分行
兴业银行股份有限公司漳
1,050.00 7,600.00 2021.4.20 2024.4.20
州分行
华能贵诚信托有限公司 3,153.61 34,871.45 2022.3.1 2026.9.28
中国农业银行股份有限公 1,261.00 6,000.00 2021.4.7 2024.4.5
7-3-40
补充法律意见书（二）
司厦门金融中心支行 （注 1）
中国建设银行股份有限公
1,400.00 7,000.00 2021.7.27 2024.7.26
司厦门市分行
中国银行股份有限公司厦
240.00 1,159.00 2023.1.18 2023.7.17
门湖里支行
中国银行股份有限公司厦
390.00 2,041.00 2023.2.22 2023.7.31
门湖里支行
招商银行股份有限公司厦
288.00 2,050.00 2022.6.13 2023.6.12
门分行
深圳中信华电子集团有限
490.00 3,600.00 2022.9.9 2023.6.8
公司
招商银行股份有限公司南
200.00 1,721.00 2022.9.16 2023.9.15
昌分行
深圳市亿鑫源投资发展有
530.00 4,000.00 2022.10.17 2023.6.16
限公司
湖北省粮食有限公司 1,200.00 - 2022.12.20 2023.12.31
厦门夏商民昇贸易有限公
450.00 - 2022.9.10 2025.11.2
司
厦门农村商业银行股份有
750.00 4,900.00 2022.11.21 2025.11.20
限公司滨西支行
国民信托有限公司 995.00 6,000.00 2022.12.1 2023.12.1
中国工商银行股份有限公
1,780.00 9,900.00 2022.6.25 2028.6.25
司厦门城建支行
中国农业银行股份有限公
400.00 2,840.00 2021.11.1 2024.10.28
司厦门金融中心支行
华夏银行股份有限公司厦
550.00 4,000.00 2022.8.22 2023.8.22
门分行
兴业银行股份有限公司厦
1,053.00 9,500.00 2022.7.5 2023.7.3
门分行
江西省红壤科技服务有限
400.00 - 2023.3.8 2025.3.7
公司
中信银行股份有限公司厦 1,660.00
10,800.00 2022.9.28 2023.9.27
门分行 （注 2）
中国银行股份有限公司厦
1,500.00 11,800.00 2022.8.19 2023.8.19
门湖里支行
漳州城投商贸发展有限公
450.00 - 2023.4.17 2024.12.31
司
21,653.61
小计 142,782.45 - -
（注 3）
吴有 国泰君安证券股份有限公 820.61 3,728.29 2017.12.7 2023.6.2
7-3-41
补充法律意见书（二）
林 司
国泰君安证券股份有限公
632.73 2,874.52 2017.12.13 2023.6.9
司
国泰君安证券股份有限公
691.98 3,143.86 2018.1.12 2023.6.30
司
中国建设银行股份有限公
400.00 5,500.00 2021.6.22 2024.6.22
司厦门市分行
杭州银行股份有限公司四
797.50 4,541.06 2022.12.2 2023.6.30
季青支行
湖北省粮食有限公司 800.00 - 2022.12.20 2023.12.31
厦门夏商民昇贸易有限公
550.00 - 2022.9.10 2025.11.2
司
江西省红壤科技服务有限
100.00 - 2023.3.8 2025.3.7
公司
刘翔 776.00 4,772.00 2022.12.30 2023.12.30
黄邵健 304.00 2,000.00 2022.4.10 2023.5.31
华能贵诚信托有限公司 396.00 4,377.78 2022.3.1 2026.9.28
厦门国际银行股份有限公
788.00 4,500.00 2022.2.25 2025.2.25
司厦门分行
厦门惠龙小额贷款有限公
620.00 4,270.00 2022.9.26 2023.9.26
司
招商银行股份有限公司厦
600.00 2,400.00 2022.6.13 2023.6.12
门分行
漳州城投商贸发展有限公
50.00 - 2023.4.17 2024.12.31
司
8,897.82
小计 42,107.51 - -
（注 3）
裕泽 中国建设银行股份有限公
1,300.00 7,000.00 2023.3.15 2026.3.15
投资 司厦门市分行
注 1：傲农投资在中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行的该笔质押 1,261.00 万股股份
数量中包含吴有林质押的 361 万股；
注 2：傲农投资在中信银行股份有限公司厦门分行的该笔质押 1,660.00 万股股份数量中包含吴
有林质押的 210 万股；
注 3：傲农投资合计质押股数未包含吴有林在中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行质
押的 361 万股和在中信银行股份有限公司厦门分行质押的 210 万股；吴有林合计质押股数包含上述
股份。
根据傲农投资提供的说明及质押融资资金大额支付凭证，傲农投资股份质押融资主
要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公开发行
7-3-42
补充法律意见书（二）
股票；根据吴有林提供的说明及质押融资资金大额支付凭证，吴有林股份质押融资主要
用于偿还借款、改善住房、个人资金周转及参与认购发行人非公开发行股票，具有合理
性。
根据傲农投资、吴有林、裕泽投资与各质权人签署的相关股份质押协议，约定当出
质人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务或存在其
他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。
（二）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据傲农投资提供的2022年度审计报告，傲农投资最近一年主要的财务数据情况如
下：
单位：万元
项目 2022.12.31
资产总额 417,742.76
负债总额 270,789.60
所有者权益 146,953.16
项目 2022 年度
营业收入 254,625.39
营业成本 254,447.93
利润总额 271.23
净利润 596.96
注：以上为单体数据，已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计。
根据傲农投资出具的《财务状况说明》，截至2023年5月12日，除发行人及其控制
的企业外，傲农投资拥有的其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 业务性质
（万元）
农药批发、生产、销售；主要
1 毅植农业 20,000.00 40.01%
农作物种子生产
通过毅植农业间接持股 生物农药技术研发；技术服
2 山东毅植 1,000.00
100.00% 务、技术开发、技术咨询
通过毅植农业间接持股 农作物、植物化学药剂的研
3 厦门毅植 20,000.00
100.00% 发、生产、经营
7-3-43
补充法律意见书（二）
农药复配、加工；农药、农药
通过厦门毅植间接持股
4 江西红土地 5,000.00 中间体及化工产品的生产、销
100.00%
售
通过江西红土地间接持股 农药批发，农药零售；农作物
5 江西毅作 1,000.00
100.00% 种子经营
乳油、悬浮剂、水剂（含除草
6 江西田友 918.36 通过厦门毅植间接持股 51.00% 剂）、展膜油剂、微乳剂、水
乳剂等
7 厦门毅植兴 100.00 通过厦门毅植间接持股 51.00% 农药销售等
通过江西田友间接持股 生物技术推广服务；生物技术
8 江西毅友 200.00
100.00% 研发；农药销售
通过毅植农业间接持股 农业技术开发、技术咨询、技
9 江西毅除 1,000.00
100.00% 术推广服务；中低毒类农药
通过毅植农业间接持股 生物基材料技术研发；技术服
10 福建毅植 1,000.00
100.00% 务、技术开发、技术咨询
通过毅植农业间接持股 生物工程技术开发、技术咨
11 江西毅植 1,000.00
100.00% 询；中低毒类农药
技术开发、技术转让、技术咨
通过毅植农业间接持股
12 北京金泰 1,000.00 询、技术服务；销售农药（不
100.00%
含属于危险化学品的农药）
农业投资；农业技术开发、咨
通过毅植农业间接持股
13 广西毅植 1,000.00 询、推广；农药、化肥、种子
100.00%
销售
泰和乌鸡的饲养、销售，泰和
14 泰和傲昕 1,000.00 100.00% 乌鸡种鸡、种苗、种蛋的生产
与销售
通过泰和傲昕间接持股
15 傲昕禽业 1,000.00 家禽饲养
100.00%
通过泰和傲昕间接持股
16 傲昕绿色农业 1,000.00 家禽饲养
100.00%
通过泰和傲昕间接持股
17 傲昕牧业 1,000.00 家禽饲养
100.00%
通过泰和傲昕间接持股
18 傲昕生态养殖 1,000.00 家禽饲养
100.00%
通过泰和傲昕间接持股
19 新武凰贸易 100.00 食品互联网销售
100.00%
通过泰和傲昕间接持股 乌鸡产业配套内供饲料（尚未
20 傲昕生物 1,000.00
100.00% 实际开展业务）
通过泰和傲昕间接持股
21 傲昕食品 1,000.00 禽类产业食品生产、销售
100.00%
22 江西傲晶 1,500.00 65.00% 各类精密合金压铸件，模具的
7-3-44
补充法律意见书（二）
设计及制造、家用电品等研
发、生产及销售
23 江西吉泰 20,000.00 86.00% 技术服务、开发、咨询
园艺、花卉苗木、果树、蔬菜
24 吉安艺之卉 100.00 56.00%
种植、销售
25 厦门傲农文化 1,000.00 100.00% 文化娱乐经纪人服务
泉州誉农威投资 通过厦门傲农文化间接持股
26 500.00 以自有资金从事投资活动
有限公司 100.00%
兽药生产、销售（尚未实际开
27 福建益昕葆 5,000.00 90.00%
展业务）
通过福建益昕葆间接持股 水产动保生产和销售、添加剂
28 漳州益昕葆 1,000.00
100.00% 销售
通过福建益昕葆间接持股 兽药销售（尚未实际开展业
29 福建科罗菲 800.00
80.00% 务）
通过福建益昕葆间接持股
30 江西益昕葆 2,000.00 兽药生产、销售
100.00%
根据吴有林出具的《个人财务状况说明》，吴有林拥有的个人财产包括自有房产、
汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系吴有林直接持
有的上市公司股份及其直接或间接控制的其他主体。截至2023年5月12日，除发行人及
其控制的企业外，吴有林其他主要的、直接对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股（份额）比例 业务性质
以自有资金从事投资活动
1 裕泽投资 1,000.00 70.00%
及稻谷贸易
漳州裕泽投资
2 1,000.00 70.00% 油脂贸易
有限公司
厦门裕泽富贸
3 20,000.00 70.00% 豆粕贸易
易有限公司
根据中国人民银行征信中心于 2023 年 5 月 15 日出具的傲农投资《企业信用报告》
及 2023 年 5 月 16 日出具的吴有林《个人信用报告》，控股股东傲农投资、实际控制人
吴有林信用记录良好，未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情
形；同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及傲农投资、
吴有林的说明，截至 2023 年 5 月 12 日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林不存在
尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，
7-3-45
补充法律意见书（二）
风险承受能力较强。
（三）公司的股价变动情况
截至 2023 年 5 月 12 日，公司最近半年股票收盘价（前复权）情况如下图所示：
收盘价（前复权，元/股）
18
15
12
9
6
3
0
数据来源：WIND 资讯
2022 年 11 月 11 日至 2023 年 5 月 12 日期间，公司股价（收盘价）介于 9.42 元/股
至 14.37 元/股，交易均价为 12.94 元/股。
即使按照最近半年（2022.11.11-2023.5.12）最低收盘价 9.42 元/股计算，截至 2023
年 5 月 12 日，傲农投资、吴有林已质押的部分股票的市值合计分别为 20.40 亿元、8.38
亿元，远远超过其质押融资金额；另外，傲农投资、吴有林（含裕泽投资）剩余未质押
股份合计分别为 10,588.08 万股、3,822.08 万股，即使按照最近半年最低收盘价 9.42 元/
股计算，市值分别达 9.97 亿元、3.60 亿元。因此，即便傲农生物股价出现大幅下跌的情
形，傲农投资、吴有林亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方
式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。
（四）公司股份质押履约保障比例较高
控股股东、实际控制人与证券公司、商业银行等金融机构股票质押融资，出质人可
采取提前购回或补充质押等措施进行应对。自 2022 年 11 月 11 日至 2023 年 5 月 12 日
期间，公司股价（收盘价）介于 9.42 元/股至 14.37 元/股，交易均价为 12.94 元/股，公
司近半年股票价格走势整体呈现一定幅度下降，整体下行压力已有较大释放。即使按照
7-3-46
补充法律意见书（二）
最近半年最低收盘价 9.42 元/股计算，控股股东、实际控制人上述质押融资的综合履约
保障比例分别为 142.86%和 199.06%，综合履约保障有一定的安全空间。另外如前所述，
傲农投资、吴有林（含裕泽投资）还有合计 14,410.16 万股尚未质押，即便按照最近半
年最低收盘价（9.42 元/股）计算市值达 13.57 亿元。因此，控股股东及实际控制人具有
较强的履约保障能力，出现融资违约风险较低。
（五）其他股东持股比例较低
截至 2023 年 5 月 12 日，除傲农投资、吴有林、裕泽投资分别直接持股 32,241.69
万股、10,547.93 万股、3,471.97 万股，占公司总股本的比例分别为 37.01%、12.11%、
3.99%外，不存在其余持股 3%以上的股东，公司第四大股东黄祖尧持股 613.53 万股，
占公司总股本的比例仅为 0.70%，远低于傲农投资、吴有林和裕泽投资的持股比例。傲
农投资、吴有林和裕泽投资持股比例合计为 53.11%。因此，公司控股股东和实际控制
人拥有较高的控股地位。
综上所述，傲农投资、吴有林信用良好，履约保障能力较强，偿债能力较好，风险
承受能力较强，股票质押融资出现融资违约风险较低，质押股份平仓风险较小，不会导
致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
公司及控股股东傲农投资、实际控制人吴有林已制定了维持控制权稳定的相关措
施，具体如下：
（一）严格控制质押比例，保持一定的安全边界
截至 2023 年 5 月 12 日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为 32,241.69 万
股，占公司总股本的 37.01%，其累计质押股份数量为 21,653.61 万股，占其所持公司股
份比例为 67.16%，占公司总股本比例为 24.86%；发行人实际控制人吴有林所持有公司
股份为 10,547.93 股，占公司总股本的 12.11%，其累计质押股份数量为 8,897.82 万股，
占其所持公司股份比例为 84.36%，占公司总股本比例为 10.21%；发行人实际控制人吴
有林控制的裕泽投资所持有公司股份为 3,471.97 万股，占公司总股本的 3.99%，其累计
质押股份数量为 1,300.00 万股，占其所持公司股份比例为 37.44%，占公司总股本比例
7-3-47
补充法律意见书（二）
为 1.49%。
傲农投资、吴有林、裕泽投资尚未质押的股份数分别为 10,588.08 万股、1,650.11
万股和 2,171.97 万股，三方将严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持公
司控制权的稳定。
（二）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓
根据控股股东傲农投资、实际控制人吴有林出具的说明，在股份质押到期时，其将
积极筹措资金偿还部分质押借款、对股份质押进行展期等措施防止质押股份被平仓，从
而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动的风险。自发行人上市至今，傲农投资、
吴有林进行的股份质押从未发生强制平仓的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
本所律师取得了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份质
押数据明细及傲农投资、吴有林正在履行的股份质押相关协议；取得了傲农投资及吴有
林关于质押融资的资金用途及资产情况的说明、质押融资资金大额支付凭证等材料；查
阅了发行人截至 2023 年 5 月 12 日的股东名册、分析发行人股价走势情况；查阅了发行
人傲农投资最近一年的审计报告/财务报表及其《企业信用报告》、吴有林的《个人信用
报告》等；查阅了控股股东傲农投资、实际控制人关于采取积极措施以防止质押股份被
平仓的说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1.截至 2023 年 5 月 12 日，发行人控股股东傲农投资股份质押获得的资金主要用于
补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公开发行股票
等；实际控制人吴有林股份质押获得的资金主要用于偿还借款、改善住房、个人资金周
转及参与认购发行人非公开发行股票，质押具有合理性；
2.截至本补充法律意见书出具之日，傲农投资、吴有林信用良好，履约保障能力较
7-3-48
补充法律意见书（二）
强，偿债能力较好，风险承受能力较强，股票质押融资出现融资违约风险较低，质押股
份平仓风险较小；
3.截至本补充法律意见书出具之日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林通过控
制质押比例积极偿还质押借款等措施维持控制权稳定性，控股股东、实际控制人发生变
更的风险较小。
反馈意见问题 9.关于关联交易
根据申报材料：（1）报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务交易的金额
分别为 7,404.85 万元、34,131.93 万元、39,063.46 万元、19,278.77 万元，向关联方采购
商品、接受劳务交易金额分别为 6,068.90 万元、32,984.49 万元、23,544.73 万元、27,875.60
万元；（2）报告期内，发行人存在购买股权、出售资产等偶发性关联交易。
请发行人说明：（1）报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要
性、合理性、定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新
增关联交易；（2）购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公
允。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类 6 号》
第 6-2 条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
《监管规则适用指引——发行类 6 号》6-2 关联交易部分规定“保荐机构及发行人
律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独
立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联
交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应
指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上
7-3-49
补充法律意见书（二）
市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依
据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺发表核查意见。”
一、报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价
公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易
（一）报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定
价公允性
1、采购商品、接受劳务
（1）关联采购的具体内容及交易金额
报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2022 年 2021 年 2020 年
北海创禾 采购饲料 市场价格 1,531.30 1,300.87 746.86
乐山厚全 采购饲料 市场价格 - - 2,071.24
辽宁傲为 采购饲料 市场价格 - - 100.86
山东牧海邦农
生物科技有限 采购饲料 市场价格 - - -1.09
公司
厦门国贸傲农 采购原材料 市场价格 23,768.88 11,400.73 23,568.80
福建优晟饲料 采购原材料 市场价格 - 189.95 60.96
有限公司 采购饲料 市场价格 - 197.81 -
常德毅兴农牧
采购生猪 市场价格 - 139.01 450.46
有限公司
醴陵毅欣农牧
采购生猪 市场价格 - 174.18 169.45
有限公司
华富畜牧 采购生猪 市场价格 - 268.10 1,597.72
醴陵弘毅农牧
采购生猪 市场价格 - 236.01 247.26
有限公司
江西傲楚 采购生猪 市场价格 - - 563.80
阡耘傲农 采购原材料 市场价格 3.02 4,655.33 3,408.17
7-3-50
补充法律意见书（二）
浏阳毅兴农牧
采购生猪 市场价格 - 754.64 -
有限公司
中北农商 采购原材料 市场价格 7,246.67 2,679.58 -
江西铭康畜牧
采购生猪 市场价格 - 46.82 -
科技有限公司
武汉锦康 采购生猪 市场价格 131.29 135.83 -
厦门喜满坡 采购生猪 市场价格 1,718.65 528.88 -
湖南毅兴耒阳
采购生猪 市场价格 - 316.78 -
分公司
江西毅植 采购农药 市场价格 16.18 7.82 -
毅植农业 采购农药 市场价格 - 0.23 -
采购乌鸡及乌
泰和傲昕 市场价格 17.47 2.92 -
鸡蛋
吉安艺之卉 采购原材料 市场价格 - 24.65 -
傲农银祥 采购原材料 市场价格 - 484.59 -
泉州利安食品 采购生猪 市场价格 0.13 - -
厦门绿德源 采购生猪 市场价格 66.30 - -
湖北德谷食品 采购生猪 市场价格 1,813.67 - -
漳州永益康 采购饲料 市场价格 325.77 - -
厦门毅植 采购原材料 市场价格 25.88 - -
厦门九同味 采购礼盒包装 市场价格 0.10 - -
上杭粮季农业
采购原材料 市场价格 1.38 - -
投资有限公司
合计 36,666.69 23,544.73 32,984.49
占营业成本的比例 1.77% 1.32% 3.46%
（2）关联采购的原因及合理性、必要性
报告期内，公司与北海创禾、福建优晟饲料有限公司等发生的采购饲料关联交易主
要系公司针对当地客户的部分订单，在综合考虑供货时效及运输成本等因素，通过采购
相关关联方的饲料产品再销售给当地客户，有利于公司最大化经济效益和更快捷服务客
户。公司与厦门国贸傲农、阡耘傲农、中北农商的关联交易，主要系从其采购饲料原料，
前述企业均为公司参股的原料贸易商，满足公司日常饲料生产所需原料的稳定供应。公
司与湖北德谷食品、厦门喜满坡的关联交易，主要系为开拓屠宰食品业务市场渠道而进
行的生猪贸易。
7-3-51
补充法律意见书（二）
前述主要关联方均系公司参股公司或参股公司的控股子公司，系公司为完善自身产
业一体化战略目标，往产业链上下游进行延伸，对饲料生产、饲料原料、生猪养殖/贸易
等上下游企业进行投资所致。报告期内，公司采购商品、接受劳务类关联交易占营业成
本比例较低，均在 5%以下。
（3）关联采购价格公允性分析
报告期内，公司向关联方采购商品主要为生产所需的原辅料，包括豆粕、玉米等饲
料制造原料，各期关联采购占营业成本的比例均低于 5%，占比较小。前述的豆粕、玉
米等原辅料在不同时间、不同地域的市场价格存在差异性，因此比价对象选取考虑时间、
地域等因素。
报告期内，公司关联采购交易对象及采购品种较多，下述对单一交易对象累计采购
金额 1,000 万元以上且累计采购品种金额占比 70%以上的主要关联采购行为进行定价公
允性分析，具体情况如下：
①2022 年度关联采购
比价对象采购
采购数量（吨、 采购单价（元
交易对象 采购品种 采购金额（万元） 均价（元/吨、 差异率
公斤） /吨、元/kg）
元/kg）
二级玉米 44,913.23 13,082.60 2,912.86 2,965.67 -1.78%
厦门国贸傲 一级玉米 13,646.51 4,069.71 2,982.24 3,002.06 -0.66%
农（注 2） 43%豆粕 4,453.32 2,106.73 4,730.69 4,826.99 -1.99%
高粱 7,709.12 1,992.54 2,584.66 2,628.25 -1.66%
二级玉米 10,659.88 3,113.24 2,920.52 2,965.67 -1.52%
中北农商 碎米 8,629.83 2,626.71 3,043.76 2,982.98 2.04%
43%豆粕 2,615.26 1,024.51 3,917.44 3,996.76 -1.98%
湖北德谷食
育肥猪 1,086,723.60 1,813.67 16.69 16.00 4.28%
品
育肥猪 711,100.00 1,088.93 15.31 16.00 -4.32%
厦门喜满坡
保育猪 11,112.00 629.72 566.70 574.33 -1.33%
其他配合料 2,713.76 895.31 3,299.14 3,301.50 -0.07%
北海创禾
预混料 482.96 216.05 4,473.41 4,343.80 2.98%
7-3-52
补充法律意见书（二）
注：1、差异率=（采购单价-比价对象采购均价）/比价对象采购均价（下同）；
2、2022 年，发行人向厦门国贸傲农采购二级玉米的入库日期主要集中于 2022 年 9-12 月，向中
北农商采购二级玉米的入库时间主要集中于 2-4 月，由于受大宗商品交易价格波动影响，发行人向
厦门国贸傲农采购二级玉米的价格与向中北农商采购价格存在一定差异，但与同时期向无关联第三
方采购的价格不存在较大差异；
2022 年，发行人向厦门国贸傲农采购 43%豆粕的入库日期主要集中于 2022 年 8、9 月，向中北
农商采购 43%豆粕的入库时间主要集中于 1-4 月，由于受大宗商品交易价格波动影响，发行人向厦
门国贸傲农采购 43%豆粕的价格与向中北农商采购价格存在一定差异，但与同时期向无关联第三方
采购的价格不存在较大差异；
3、2022 年度，公司向关联方厦门喜满坡采购少量保育猪，采购时间主要集中于 7-12 月，以 7-8
月采购居多，与公司同时间范围向无关联方采购生猪的价格不存在较大差异。
4、报告期内，公司向北海创禾主要采购猪用饲料产品，公司向其他供应商采购猪用饲料产品的
情况较少，且饲料价格受配方、原料波动等因素影响敏感度较高，无法进行有效的比价分析，因此
采用北海创禾对外其他销售产品单价并考虑时间、区域范围或品类等因素作为比价对象，下同。
②2021 年度关联采购
采购金额（万 采购单价（元/ 比价对象采购
交易对象 采购品种 采购数量（吨） 差异率
元） 吨） 均价（元/吨、）
一级玉米 6,874.06 2,362.66 3,437.07 3,353.15 2.50%
L-赖氨酸 2,647.07 2,360.61 8,917.83 9,087.35 -1.87%
厦门国贸傲
43%豆粕 6,302.42 2,191.76 3,477.66 3,565.07 -2.45%
农（注 1）
玉米粉 6,809.82 1,887.89 2,772.31 2,780.54 -0.30%
二级玉米 3,562.49 1,198.98 3,365.56 3,273.27 2.82%
43%豆粕 5,762.81 2,125.64 3,688.55 3,565.07 3.46%
阡耘傲农 发酵豆粕 2,176.90 1,123.80 5,162.41 5,065.42 1.91%
膨化大豆 2,052.60 1,046.03 5,096.13 5,044.47 1.02%
小麦 5,440.34 1,646.97 3,027.34 2,969.01 1.96%
中北农商
一级玉米 1,715.51 508.68 2,965.20 2,971.15 -0.20%
预混料 861.82 436.97 5,070.37 5,008.86 1.23%
北海创禾 其他配合料 1,064.66 354.06 3,325.54 3,101.53 7.22%
母猪配合料 761.68 273.90 3,596.04 3,752.19 -4.16%
注：2021 年度发行人向厦门国贸傲农采购一级玉米主要入库时间为 3-5 月，向中北农商采购一
级玉米入库时间主要为 10-12 月，2021 年度玉米作为大宗商品交易价格波动较大，因此发行人向厦
门国贸傲农采购一级玉米与向中北农商采购一级玉米的价格存在一定差异，但与公司同时期向无关
联第三方的采购价格不存在较大差异。
7-3-53
补充法律意见书（二）
③2020 年度关联采购
采购数量 采购金额（万 采购单价(元/ 比价对象采购均价
交易对象 采购品种 差异率
(吨、头) 元） 吨、元/头） (元/吨、元/头）
43%豆粕 6,580.42 2,101.02 3,192.84 3,223.61 -0.95%
膨化大豆 1,103.79 458.06 4,149.91 4,046.81 2.55%
阡耘傲农
豆油 411.25 342.81 8,335.89 8,128.43 2.55%
发酵豆粕 716.95 336.62 4,695.24 4,515.03 3.99%
二级玉米 41,847.19 10,806.30 2,582.32 2,557.74 0.96%
一级玉米 27,765.22 7,569.25 2,726.16 2,690.33 1.33%
厦门国贸傲 43%豆粕 6,912.20 2,211.05 3,198.76 3,223.61 -0.77%
农 L-赖氨酸盐
1,775.98 1,289.88 7,262.92 7,364.60 -1.38%
酸盐
46%豆粕 3,076.47 1,021.33 3,319.80 3,329.90 -0.30%
乐山厚全 禽料 8,110.35 2,071.24 2,553.82 2,523.24 1.21%
保育猪 10,698 1,119.47 1,046.43 1,093.39 -4.29%
华富畜牧
后备种猪 400 310.04 7,751.03 8,125.98 -4.61%
通过以上分析，发行人向关联方采购生产经营所需的原材料等商品单价与比价对象
的均价不存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法
权益的情形。
2、出售商品、提供劳务
（1）关联销售的具体内容及交易金额
报告期内，公司与关联方发生的出售商品、提供劳务交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2022 年 2021 年 2020 年
保定傲兴 销售饲料 市场价格 - - 6.54
信息服务费 市场价格 - 0.15 1.89
北海创禾 销售原料 市场价格 - - 94.71
销售饲料 市场价格 619.86 772.43 98.88
福建优晟饲料有限公司 销售饲料 市场价格 - 32.40 72.03
福建傲牧 销售饲料 市场价格 2,441.71 4,529.39 1,176.64
7-3-54
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 定价方式 2022 年 2021 年 2020 年
信息服务费 市场价格 - - 1.89
销售饲料 市场价格 706.06 1,818.30 1,410.24
福建邦牧
信息服务费 市场价格 - - 4.72
销售饲料 市场价格 2,443.17 2,167.67 924.39
广东傲牧 销售生猪 市场价格 - - 129.28
信息服务费 市场价格 - - 3.77
销售原料 市场价格 - - 116.89
广州朴成
销售生猪 市场价格 - 276.49 3,134.68
信息服务费 市场价格 2.12 2.83 2.83
湖南君辉
销售饲料 市场价格 217.65 436.70 343.19
销售饲料 市场价格 1,634.15 3,848.93 1,217.37
湖南毅兴 销售生猪 市场价格 131.45 - -
信息服务费 市场价格 - - 4.72
销售生猪 市场价格 - 168.65 50.50
常德毅兴农牧有限公司
销售饲料 市场价格 - - 0.03
信息服务费 市场价格 - - 1.18
泰丰牧业
销售饲料 市场价格 - - 214.86
江苏安胜 销售饲料 市场价格 - 387.72 434.56
辽宁傲为 销售饲料 市场价格 2.91 92.92 341.84
蒲县傲华农业开发有限公司 销售饲料 市场价格 - 3.79 328.44
祁阳广安 销售饲料 市场价格 - - 7.66
销售生猪 市场价格 69.43 583.18 2,220.85
销售饲料 市场价格 2,771.51 2,704.67 1,279.78
厦门喜满坡
信息服务费 市场价格 - - 1.89
销售原料 市场价格 2.46 2.27 -
销售原料 市场价格 - - 43.38
厦门毅植 信息服务费 市场价格 33.02 - 53.10
销售食品 市场价格 1.02 - -
山东傲华 销售饲料 市场价格 - 11.68 169.44
山西傲华畜牧 销售饲料 市场价格 - - 186.37
销售饲料 市场价格 - 0.38 12.13
泰和傲昕
销售食品 市场价格 0.54 - -
7-3-55
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 定价方式 2022 年 2021 年 2020 年
浙江盛新 销售饲料 市场价格 - 319.97 1,255.94
四川傲皇 销售饲料 市场价格 - 8.28 628.94
销售饲料 市场价格 972.66 1,370.08 293.76
武汉锦康
销售生猪 市场价格 197.23 - 87.05
销售饲料 市场价格 213.66 589.74 -
江西聚力
销售生猪 市场价格 - 25.15 10.00
销售饲料 市场价格 - 37.39 447.69
景德镇市齐聚养殖有限公司
销售原料 市场价格 - - 0.15
广西君辉牧业有限公司 销售饲料 市场价格 - 4.70 23.22
江西永益康饲料有限公司 销售饲料 市场价格 - 17.17 41.64
福建兴宝楼农业科技有限公
销售饲料 市场价格 - 134.41 74.73
司
抚州聚力养殖有限公司 销售饲料 市场价格 - 38.10 181.72
江西铭康畜牧科技有限公司 销售饲料 市场价格 - 167.61 166.39
销售饲料 市场价格 - - 0.07
醴陵弘毅农牧有限公司
销售生猪 市场价格 - 1,000.17 559.37
瑞昌市宏达畜牧养殖有限公
销售饲料 市场价格 - 1.63 4.97
司
宜昌真格 销售饲料 市场价格 1,719.75 1,274.82 176.79
漳平双洋傲牧养殖有限公司 销售饲料 市场价格 0.39 4.54 17.92
销售生猪 市场价格 - - 8,471.21
江西傲楚 销售饲料 市场价格 - - 974.76
信息服务费 市场价格 - - 1.42
销售生猪 市场价格 - - 9.54
龙岩邦惟牧业有限公司
销售饲料 市场价格 349.66 - -
浏阳毅兴农牧有限公司 销售生猪 市场价格 - - 157.47
漳州傲牧生猪养殖有限公司 销售饲料 市场价格 10.69 65.28 23.37
销售饲料 市场价格 - - 2,091.86
四川厚全
销售生猪 市场价格 3.15 - -
销售饲料 市场价格 - 3,066.22 1,081.08
华富畜牧
销售生猪 市场价格 - 1,060.06 -
江西禧力生物科技有限公司 信息服务费 市场价格 - - 30.09
于都粮季牧业科技有限公司 销售生猪 市场价格 - - 54.50
7-3-56
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 定价方式 2022 年 2021 年 2020 年
傲农投资 信息服务费 市场价格 - - 37.74
食品及其他 市场价格 20.55 25.97 23.03
厦门真传食品有限公司
冷链仓储服务 市场价格 9.01 8.50 -
冷链仓储服务 市场价格 7.52 50.38 18.87
厦门九同味
食品及其他 市场价格 - 0.08 -
定南县聚力养殖有限公司 销售生猪 市场价格 - 12.00 -
都昌县聚力养殖有限公司 销售生猪 市场价格 - 20.23 -
广州朴成牧业科技有限公司 销售生猪 市场价格 124.77 656.20 -
销售饲料 市场价格 5,006.24 9,123.17 3,095.97
朴成农牧
销售原料 市场价格 0.41 2.06 -
湖南毅兴耒阳分公司 销售生猪 市场价格 - 72.58 -
吉安艺之卉 销售饲料 市场价格 - 0.05 -
销售饲料 市场价格 746.66 579.13 -
金华万泉
销售生猪 市场价格 - 124.99 -
宿迁傲珍 销售饲料 市场价格 363.19 27.92 -
厦门国贸傲农 销售原料 市场价格 535.72 693.59 -
永修县聚力养殖有限公司 销售生猪 市场价格 - 553.28 -
友安云（厦门） 信息服务费 市场价格 - 8.96 -
绵阳正高能科技有限公司 销售精液 市场价格 - 77.85 -
傲农银祥 销售饲料 市场价格 - 0.65 -
漳州永益康 销售饲料 市场价格 4.08 - -
销售生猪 市场价格 2,212.80 - -
湖北德谷食品 销售猪肉冻品
市场价格 141.29 - -
及其他
江西毅友 销售食品 市场价格 0.15 - -
泉州利安食品 销售食品 市场价格 68.16 - -
销售饲料 市场价格 599.23 - -
江西省启润养殖有限公司 销售生猪 市场价格 1,109.59 - -
信息服务费 市场价格 5.43 - -
江西毅作 销售食品 市场价格 0.29 - -
醴陵毅明农牧有限公司 销售生猪 市场价格 125.58 - -
连云港荣佑 销售饲料 市场价格 311.88 - -
7-3-57
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 定价方式 2022 年 2021 年 2020 年
茂名旭牧农业发展有限公司 销售饲料 市场价格 24.17 - -
销售饲料 市场价格 136.36 - -
茂名众牧农业发展有限公司
销售生猪 市场价格 85.59 - -
漳州粮季农业投资有限公司 销售饲料 市场价格 458.29 - -
新疆拜奥生物科技有限公司 销售饲料 市场价格 26.67 - -
安徽傲养农业科技有限公司 销售饲料 市场价格 70.75 - -
厦门绿德源 销售生猪 市场价格 171.48 - -
合计 26,910.10 39,063.46 34,131.93
占营业收入的比例 1.25% 2.17% 2.96%
注：1、公司通过增资于 2020 年 4 月 1 日取得泰丰牧业控制权，2020 年关联交易统计期间为 1-3
月；
2、公司通过增资于 2021 年 5 月 1 日取得江苏安胜控制权，2021 年关联交易统计期间为 1-4 月；
3、公司 2021 年 5 月处置绵阳正高能科技有限公司（原四川傲农养殖）60%股权导致对其丧失
控制权，2021 年关联交易统计期间为 2021 年 6-12 月；
4、公司 2022 年 3 月处置漳州永益康导致对其丧失控制权，本报告期关联交易统计期间为 2022
年 4-12 月；
5、公司 2022 年 5 月处置厦门绿德源（控股变参股）导致对其丧失控制权，本报告期关联交易
统计期间为 2022 年 6-12 月；
6、公司 2022 年 9 月处置连云港荣佑（控股变参股）导致对其丧失控制权，报告期关联往来统
计时间为 2022 年 10-12 月；
7、公司 2022 年 8 月处置新疆拜奥生物科技有限公司（控股变参股）导致对其丧失控制权，2022
年关联交易统计期间为 2022 年 9-12 月。
（2）关联销售的原因、必要性及合理性
公司与上述关联方产生的饲料、生猪销售关联交易，主要系上述关联方均系以饲料
生产销售或生猪养殖/贸易为主的企业，前述关联方主要系公司为完善自身产业一体化战
略目标而投资参股的公司，在相关业务与公司具有互补性，通过外购饲料、种猪、仔猪
及育肥猪以满足其业务需要。在销售价格上，公司所处的饲料及生猪市场价格公开透明，
报告期内公司发生的经常性关联交易遵从市场定价体系，定价公允，未对公司的独立性
及主营业务发展产生重大不利影响。报告期内，公司出售商品、提供劳务类关联交易占
营业收入比例较低，均在 5%以下。
综上，上述关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经营活动
7-3-58
补充法律意见书（二）
中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况；交易价格主要遵从市场定价体系，采购、
销售金额均低于当期营业成本、营业收入的 5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产
生重大不利影响的情形。上述经常性关联交易具有必要性、合理性。
（3）关联销售价格公允性分析
报告期内，公司向关联方销售的商品主要为公司主营业务产品，包括饲料、生猪等，
各期关联销售占营业收入的比例均低于 5%，占比较小。
前述饲料、生猪产品不同时间、不同地域市场价格存在差异性，且不同品牌、配方
等饲料对销售价格也存在一定影响。因此，比价对象选取考虑时间、地域、销售品类等
因素。
报告期内，公司销售产品类别较多，但主要销售品种金额相对较为集中，下述以关
联交易涉及的主要产品品种销售价格均值进行定价公允性分析，具体情况如下：
2022 年关联销售
饲料相关产品
比价对象销售均
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 销售均价（元/吨） 差异率
价（元/吨）
其他配合料 33,555.73 11,887.46 3,542.60 3,518.33 0.69%
母猪配合料 11,499.16 4,298.79 3,738.36 3,752.21 -0.37%
保育配合料 8,053.73 3,699.11 4,593.04 4,624.15 -0.67%
教槽配合料 1,163.00 808.11 6,948.46 7,083.66 -1.91%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
育肥猪（注） kg、元/kg 1,826,377.52 2,474.80 13.55 13.70 -1.12%
保育猪（注） 头、元/头 28,710 1,373.63 478.45 471.55 1.46%
2021 年度关联销售
饲料相关产品
比价对象销售均
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 销售均价（元/吨） 差异率
价（元/吨）
其他配合料 49,820.46 16,168.73 3,245.40 3,243.32 0.06%
母猪配合料 25,170.46 8,342.52 3,314.41 3,335.71 -0.64%
7-3-59
补充法律意见书（二）
保育配合料 16,279.15 7,015.02 4,309.20 4,315.23 -0.14%
教槽配合料 1,857.32 1,349.14 7,263.93 7,289.11 -0.35%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
育肥猪 kg、元/kg 658,845.50 1,418.81 21.53 21.89 -1.62%
保育猪 头、元/头 11,737 1,437.35 1,224.63 1,232.45 -0.63%
种猪 头、元/头 2,942 1,659.66 5,641.27 5,679.78 -0.68%
2020 年度关联销售
饲料相关产品
比价对象销售均
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 销售均价（元/吨） 差异率
价（元/吨）
其他配合料 23,873.52 6,585.82 2,758.63 2,783.75 -0.90%
母猪配合料 15,161.13 4,463.61 2,944.11 3,024.04 -2.64%
保育配合料 8,917.24 3,476.76 3,898.92 3,802.47 2.54%
教槽配合料 1,353.59 907.19 6,702.12 6,728.60 -0.39%
禽料 10,375.54 2,766.79 2,666.65 2,642.21 0.92%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
育肥猪 kg、元/kg 216,266.00 843.88 39.02 39.25 -0.59%
保育猪 头、元/头 56,046 10,744.18 1,917.03 1,941.82 -1.28%
种猪 头、元/头 3,622 3,296.38 9,100.99 8,966.44 1.50%
注：1、差异率=（销售均价-比价对象销售均价）/比价对象销售均价；
2、2022 年度，公司向关联方销售育肥猪的主要时间集中于 3 月、4 月，根据 Wind 资讯显示，
全国 22 省市 3 月、4 月生猪平均价格为 12.75 元/千克，叠加销售时间及地域因素，发行人向关联方
销售生猪价格与市场平均价格不存在重大差异。
通过以上分析，发行人向关联方销售产品单价与比价对象的同类产品均价不存在重
大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（二）上述关联交易相应决策程序和信息披露义务
7-3-60
补充法律意见书（二）
1、2020年度关联采购及销售
（1）2020 年 4 月 9 日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于预计 2020
年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意
见。本次预计的日常关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（2）2020 年 7 月 27 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于
增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可
意见和独立意见。
2020 年 8 月 12 日，2020 年第六次临时股东大会，审议通过《关于增加 2020 年度
日常关联交易预计的议案》。
（3）2020 年 9 月 27 日，第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于增加 2020
年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立
意见。
2020 年 10 月 23 日，2020 年第八次临时股东大会，审议通过《关于增加 2020 年度
日常关联交易预计的议案》。
2020 年 12 月 16 日，第二届董事会第三十九次会议，审议通过《关于增加 2020 年
度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意
见。
2021 年 1 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加
2020 年度日常关联交易预计的议案》。
2、2021年度关联采购及销售
（1）2021 年 3 月 24 日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意
见和独立意见。
2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年度
日常关联交易预计的议案》。
7-3-61
补充法律意见书（二）
（2）2021 年 8 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第五十四次会议，审议通过了
《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事
前认可意见和独立意见。
（3）2021 年 10 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认
可意见和独立意见。
2022 年 1 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整
2021 年度日常关联交易预计的议案》。
（4）2021 年 12 月 20 日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认
可意见和独立意见。
2022 年 1 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加
2021 年度日常关联交易预计的议案》。
3、2022年关联采购及销售
（1）2022 年 4 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意
见和独立意见。
2022 年 6 月 28 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2022 年度
日常关联交易预计的议案》。
（2）2022 年 10 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事
前认可意见和独立意见。
2022 年 12 月 12 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于增
加 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事、关联股东已就上述议案回避表决，以上董事会、股东大会决议及相关公
7-3-62
补充法律意见书（二）
告均已在指定媒体进行了公开披露。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，分别出具了容诚审字[2021]361Z0047 号、容诚审字[2022]361Z0197 号和容
诚审字[2023]361Z0189 号无保留意见的审计报告；上述审计报告包含关联交易明细金
额。
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况已经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了容诚专字[2021]361Z0214 号、容诚专字[2022]
361Z0240 号和容诚专字[2023] 361Z0222 号专项说明。上述专项说明确认最近三年公司
与关联方不存在非经营性资金占用情况。
以上审计报告、专项说明已在指定媒体进行了公开披露。
综上，以上关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相应决策程序和
信息披露义务。
（三）本次募投是否会新增关联交易
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18.00 亿元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额
入额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农年产 18 万吨猪饲料项目（一
1 石家庄傲农 9,000.000 6,600.000
期）
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生
2 永州傲农 10,000.000 6,900.000
产项目
3 甘肃傲牧 年产 24 万吨生物饲料生产项目 12,000.000 8,600.000
黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加工项
4 黑龙江港中 11,000.000 8,500.000
目
5 漳州傲华生物 年产 24 万吨生物饲料项目 18,000.000 11,500.000
6 诏安傲农 年产 24 万吨禽料生产项目 12,000.000 7,500.000
小计 72,000.000 49,600.000
7-3-63
补充法律意见书（二）
二、食品建设类项目
年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉制
1 山东傲农食品 26,800.000 18,000.000
品及冷链物流项目（一期）
2 福建傲农食品 傲农肉制品生产项目 37,100.000 15,800.000
年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨肉制品
3 江西傲农食品 20,000.000 16,500.000
项目（一期）
小计 83,900.000 50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
收购林俊昌等人持有的福建养宝 19.07%
1 傲农生物 6,446.026 6,446.026
的股权
收购敖大国持有的湖北三匹 34.00%的股
2 畜牧投资 19,720.000 19,720.000
权
小计 26,166.026 26,166.026
四、补充流动资金
1 补充流动资金 53,933.974 53,933.974
合计 236,000.000 180,000.000
本次募投拟投资新建六个饲料类项目、三个屠宰及食品项目，经营饲料产品、屠宰业
务及食品的生产加工销售。报告期内发行人存在向关联方采购饲料原料、销售饲料产品及
少量生猪采购、食品销售的情形。本次募投饲料、屠宰及食品项目实施后预计会增加关联
交易规模。
本次新增饲料、屠宰及食品募投项目，预计可能会增加向厦门国贸傲农、阡耘傲农、
中北农商等关联方采购饲料原料规模，或增加向新建屠宰场周边区域关联生猪养殖/贸易企
业厦门喜满坡、湖北德谷食品等采购生猪的规模。厦门国贸傲农、阡耘傲农、中北农商、
厦门喜满坡、湖北德谷食品等关联方系公司参股公司或参股公司的控股子公司，系公司
为完善自身产业一体化战略目标，往产业链上下游进行延伸，对饲料原料、生猪养殖/
贸易等上下游企业进行投资所致。
本次新增饲料、屠宰及食品募投项目，受饲料销售半径影响，预计可能会增加向新建
募投项目周边区域的关联方销售饲料产品的规模，或增加向厦门真传食品有限公司、泉州
利安食品等关联食品企业销售猪肉或食品的规模。报告期内公司关联方包括饲料、生猪养
殖或食品等企业，该等关联方主要系公司为完善自身产业一体化战略目标而投资参股的
公司，在相关业务与公司具有互补性，通过外购饲料、种猪及仔猪或少量食品以满足其
7-3-64
补充法律意见书（二）
业务需要。
除新建饲料、屠宰及食品募投项目外，本次募投拟收购两家子公司少数股权及部分募
集资金用于补流，该等募投项目实施完毕后不会增加关联交易。
此外，本次募投实施后预计新增关联交易主要系发行人与参股公司经营往来形成，不
会导致发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间新增关联交易的发生，不会对发
行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义
务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦
不会损害中小股东利益。
二、购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公允
报告期内，公司购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况及转让价格定价依
据如下所示：
序 定价是
项目 关联方 关联交易内容 交易背景及定价依据
号 否公允
本次交易系公司基于业务发
展规划，将全资子公司三明傲农
的部分股权转让给当时公司的参
公司原持有三明傲农 100%的股份，2020
股企业福建傲牧农业投资有限公
年 3 月公司与沙县傲牧农业开发有限公司签
司控制的企业沙县傲牧农业开发
沙县傲牧农 订股权转让协议，约定以 820 万元向其出售
转让子公 有限公司。
1 业开发有限 持有的三明傲农 40%的股权，该股权交易后， 是
司股权 本次交易价格参考福建武夷
公司 公司持有三明傲农 60%的股权。上述股权转
资产评估房地产土地估价有限公
让于 2020 年 3 月 24 日已办理完毕工商变更
司出具的《三明傲农生物科技有
登记手续。
限公司整体资产评估报告》（闽
武夷评报资[2020]G1021）评估结
果经协商确定。
公司全资子公司金华傲农原持有金华宏 本次关联交易主要系公司为
业 60.00%的股份，2020 年 10 月，公司全资 大力发展公司养殖业务，激励老
向监事转
子公司金华傲农、张敬学及金华宏业签署股 员工做好区域业务进行的股权转
让部分控
2 张敬学 权转让协议，金华傲农以 414.27 万元将其持 让。 是
股孙公司
有的金华宏业 9%的股权转让给张敬学，该股 本次交易价格参考金华中勤
股权
权交易后，公司全资子公司金华傲农持有金 资产评估事务所出具的《金华市
华宏业 51.00%的股权，上述股权转让于 2020 宏业畜牧养殖有限公司股东全部
7-3-65
补充法律意见书（二）
年 11 月已办理完毕工商变更登记手续。 权 益价 值评 估项 目资 产评 估报
本次关联交易已经公司 2020 年 10 月 12 告》（金华中勤评字〔2020〕105
日召开的第二届董事会第三十六次会议及 号）评估结果经协商确定。
2020 年 10 月 23 日召开的 2020 年第八次临
时股东大会审议通过《关于转让子公司股权
暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联
交易发表了事前认可意见和独立意见。公司
履行了相应的信息披露义务。
公司全资子公司畜牧投资原持有傲新华 本次关联交易系公司基于业
富 80.00%的股权，2020 年 10 月，畜牧投资、务发展规划需要收购子公司部分
华富畜牧及傲新华富签署股权转让协议，约 少数股权，本次收购完成后有助
定华富畜牧以 2,384.61 万元的价格转让其持 于公司增强对重要子公司的控制
有的傲新华富 15%的股权，该股权交易后， 力，符合公司经营发展方向。
畜牧投资持有傲新华富 95.00%的股权，上述 本次交易价格按照福建联合
购买傲新
股权转让于 2020 年 12 月已办理完毕工商变 中和资产评估土地房地产估价有
3 华富部分 华富畜牧 是
更登记手续。 限公司出具的《福建傲农畜牧投
股权
本次关联交易已经公司 2020 年 10 月 12 资有限公司拟收购股权所涉及的
日召开的第二届董事会第三十六次会议审议 井冈山市傲新华富育种有限公司
通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联 股 东全 部权 益价 值资 产评 估报
交易的议案》，独立董事对本次关联交易发 告》（联合中和评报字（2020）
表了事前认可意见和独立意见。公司履行了 第 5020 号）评估值扣除尚未实施
相应的信息披露义务。 的股利分红 5000 万元后确定。
本次关联交易系公司基于经
2020 年 10 月，公司控股子公司傲新华
营发展规划，实施新产能升级替
富与江西傲楚签署资产购买协议，约定将傲
换，处置部分陈旧资产。
新华富的高桥养殖场、雪山养殖场的固定资
本次交易价格参照福建联合
产、设备以 3,404.29 万元转让给江西傲楚。
中和资产评估土地房地产估价有
本次关联交易已经公司 2020 年 10 月 12
4 出售资产 江西傲楚 限公司出具的《井冈山市傲新华 是
日召开的第二届董事会第三十六次会议审议
富育种有限公司拟转让资产所涉
通过《关于控股子公司出售资产暨关联交易
及的高桥、雪山养猪场有关资产
的议案》，独立董事对本次关联交易发表了
市场价值资产评估报告》（联合
事前认可意见和独立意见。公司履行了相应
中和评报字（2020）第 5021 号）
的信息披露义务。
协商确定。
2021 年 10 月，发行人子公司畜牧投资
按 135 万元受让公司监事闫卫飞持有的四川
本次股权转让及增资系为了
收购四川 傲新 9%股权；同时公司放弃闫卫飞拟向他人
激励标的公司核心骨干员工的积
傲新 9%股 转让四川傲新 5%股权的优先受让权；股权转
极性，增强子公司资本实力，提
5 权并向四 四川傲新 让后，四川傲新全体股东按持股比例向四川 是
高子公司竞争力，股权转让及增
川傲新增 傲新增资 1,000 万元，其中由畜牧投资增资
资价格经交易各方协商确定，按
资 840 万元。上述股权转让及增资于 2022 年 1
1 元/出资额的价格确定。
月 26 日已办理完毕工商变更登记手续。
本次关联交易已经公司 2021 年 10 月 29
7-3-66
补充法律意见书（二）
日召开的第三届董事会第二次会议及 2022
年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议通过《关于子公司受让控股孙公司股
权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联
交易的议案》，独立董事对本次关联交易发
表了事前认可意见和独立意见。公司履行了
相应的信息披露义务。
本次关联交易系公司基于公
公司将持有的福建益昕葆 90%股权按
司战略发展规划，为了进一步优
11,075.265 万元的价格转让给公司控股股东
化资源配置，聚焦于“饲料、养
傲农投资。2023 年 3 月，福建益昕葆办理完
猪、食品”的核心主业，逐步剥
毕相关股权转让的工商登记备案手续。
离附属业务，同时通过出售资产
转让福建 本次关联交易已经公司 2022 年 11 月 25
方式回收资金，改善公司现金流，
6 益 昕 葆 傲农投资 日召开的第三届董事会第十七次会议及 是
降低负债率。
90%股权 2022 年 12 月 12 日召开的 2022 年第四次临
本次交易价格参照联合中和
时股东大会审议通过《关于转让子公司股权
土地房地产资产评估有限公司出
暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联
具的《资产评估报告》（联合中
交易发表了事前认可意见和独立意见。公司
和评报字（2022）第 5031 号）协
履行了相应的信息披露义务。
商确定。
报告期内，发行人上述购买关联方资产、向关联方出售资产，主要系发行人基于公
司经营发展规划，以提升公司竞争力和经济效益为目的进行的资产调整，交易价格主要
参照资产评估值或经交易各方充分沟通协商后确定。上述公司与关联方的购买或出售资
产行为具有商业合理性，定价依据充分，交易价格具备公允性。
三、结合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-2 条的规定，对上述事项进行
核查并发表明确意见
《监管规则适用指引——发行类 6 号》6-2 关联交易部分规定“保荐机构及发行人
律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独
立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联
交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应
指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上
市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依
7-3-67
补充法律意见书（二）
据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺发表核查意见。”
（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性
参见本补充法律意见书“反馈意见问题 9.关于关联交易”之“一、报告期内关联采
购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性，是否履行相应决
策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易”和“二、购买关联方资产、向
关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公允”。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，公司发生的关联采购及关联销售主要系和公司参股公司或参股公司
的控股子公司发生的交易，该类关联公司主要系公司为完善自身产业一体化战略目标，
往产业链上下游进行延伸参股所致，其为公司产业链上下游企业，在相关业务与公司具
有互补性，公司与主要关联方的关联交易具有必要性、合理性；
2、报告期内，公司关联交易遵从市场定价原则，交易价格具备公允性，不存在损
害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
3、报告期内，公司与关联方产生的日常关联采购、销售金额均低于当期营业成本、
营业收入的 5%，占比较低，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响
的情形；
4、报告期内，公司与关联方发生的资产购买或出售行为，主要系公司基于经营发
展规划安排进行资产调整，交易价格参照资产评估值或经交易各方充分沟通协商后确
定，定价依据充分，交易价格具备公允性；
5、报告期内，公司上述关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相
应决策程序和信息披露义务。
（二）是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司已经根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有
7-3-68
补充法律意见书（二）
关规定进行关联方认定，在年度报告、年度审计报告中披露了关联方关系及关联交易，
不存在关联交易非关联化的情况。
（三）关联交易对发行人独立经营能力的影响
报告期内，公司经常性关联交易的金额占当期营业成本、营业收入的比例较低，且
均与公司日常生产经营活动相关，定价公允，具有合理性与必要性，对公司生产经营和
财务状况不会产生重大不利影响。
公司独立从事生产经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购和
生产、销售系统，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司报
告期内的关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
（四）本次募投项目新增关联交易情况
参见本补充法律意见书“反馈意见问题 9.关于关联交易”之“一、报告期内关联采
购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性，是否履行相应决
策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易”之“（三）本次募投是否会新
增关联交易”。
经核查，本所律师认为：本次募集资金投资项目与公司现有业务模式一致，预计将
与关联方新增少量关联交易，若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履
行相应的决策程序及披露义务，交易价格将遵循公允原则，不会通过关联交易进行利益
输送和损害中小股东利益。
五、核查情况
（一）核查程序
本所律师查阅了公司的审计报告和财务报告、经常性关联交易明细表；取得公司出
具的说明，了解公司关联交易发生的原因及背景、必要性、合理性；抽阅原材料关联采
购明细表、关联销售明细表、采购明细表及销售明细表，对关联交易价格的公允性进行
对比分析；查阅公司的审计报告和财务报告、购买关联方资产和向关联方出售资产的相
关协议、评估报告等，了解公司关联交易定价原则及定价的公允性情况；查阅公司董事
7-3-69
补充法律意见书（二）
会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见，了解关联交易的审议情况；
查阅关联交易相关公告的披露文件，了解关联相关公告是否及时披露；取得发行人关于
本次募投项目是否新增关联交易的说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1.发行人关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经营活动
中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况，且采购、销售金额均低于当期营业成本、
营业收入的 5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响的情形，关
联采购、销售交易具有必要性及合理性；
2.发行人主要的关联采购、关联销售价格与比价对象均价不存在重大差异，发行人
发生的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
3.公司及下属子公司购买关联方资产、向关联方出售资产已按照《上海证券交易所
股票上市规则》及公司章程等规定履行审议程序，关联资产购买或出售的定价依据充分
合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
4.报告期内，公司关联交易均已按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程
等规定履行相应决策程序，并按照信息披露相关规则履行信息披露义务。
5.报告期内，公司已经根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定进行关联方认定，在年度报告、年度审计报告中披露了关联方关系及关联交易，
不存在关联交易非关联化的情况。
6.报告期内，上述关联交易对公司生产经营和财务状况不会产生重大不利影响，不
会对公司独立经营构成重大不利影响。
7、本次募投项目预计将新增关联交易规模，主要系发行人与参股公司经营往来形
成，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间新增关联交易的发生，
不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
7-3-70
补充法律意见书（二）
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、发行人本次发行的批准和授权
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》，《福建傲农生
物科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告》已经发行人股东大会审议通过。
除上述情形外，本次发行取得的批准和授权的其他内容不变。
综上，经查验，本所律师认为：
1.发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容符合有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
2.发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士办理有关发行上市事宜的授权范
围、程序合法有效；
3.本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的现状更新
根据漳州市场监督管理局于 2022 年 10 月 26 日核发的统一社会信用代码为
91350600572989045Q 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基
本情况如下：
企业名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350600572989045Q
法定代表人 吴有林
注册资本 87,164.0622 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
7-3-71
补充法律意见书（二）
住所 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料
销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初
级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物
经营范围 肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；
食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2011 年 04 月 26 日
登记机关 漳州市市场监督管理局
根据发行人于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，发行人拟回购注销限制性股票共计 19.998 万股，回购注销完成后，公司股份
总数将减少 199,980 股、注册资本将减少 199,980 元，不考虑其他事项的影响，公司股
份总数预计将由 871,058,222 股变更为 870,858,242 股，公司将于回购注销完成后履行工
商变更登记等相关减资程序。截至本补充法律意见书出具之日，前述减资的工商变更手
续尚未完成。
综上，经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意
见书已披露的情形外，发行人基本情况未发生其他重大变动，仍具备本次发行的主体资
格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的
各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议，发行人本次发行的
7-3-72
补充法律意见书（二）
股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议，发行人本次向特定
对象发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），发行价格将超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议及发行人的承诺，
发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1.根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议，发行人本次发行系
采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《管理办
法》第三条的规定。
2.根据发行人的承诺、发行人最近一年的审计报告以及发行人现任董事、高级管理
人员出具的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
7-3-73
补充法律意见书（二）
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3.根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议，本次发行募集资金
总额不超过 18.00 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农生物科技有限公
1 石家庄傲农 司年产 18 万吨猪饲料项目 9,000.000 6,600.000
（一期）
年产 18 万吨乳猪奶粉及高
2 永州傲农 10,000.000 6,900.000
端生物饲料生产项目
年产 24 万吨生物饲料生产
3 甘肃傲牧 12,000.000 8,600.000
项目
黑龙江港中年产 25 万吨生
4 黑龙江港中 11,000.000 8,500.000
物饲料加工项目
5 漳州傲华生物 年产 24 万吨生物饲料项目 18,000.000 11,500.000
6 诏安傲农 年产 24 万吨禽料生产项目 12,000.000 7,500.000
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
7-3-74
补充法律意见书（二）
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
年屠宰加工 100 万头生猪、
1 山东傲农食品 1.5 万吨肉制品及冷链物流 26,800.000 18,000.000
项目（一期）
2 福建傲农食品 傲农肉制品生产项目 37,100.000 15,800.000
年屠宰加工 100 万头生猪及
3 江西傲农食品 20,000.000 16,500.000
3 万吨肉制品项目（一期）
小计 83,900.00 50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
收购林俊昌等人持有的福建
1 傲农生物 6,446.026 6,446.026
养宝 19.07%的股权
收购敖大国持有的湖北三匹
2 畜牧投资 19,720.000 19,720.000
34.00%的股权
小计 26,166.026 26,166.026
四、补充流动资金
1 补充流动资金 53,933.974 53,933.974
合计 236,000.000 180,000.000
（1）根据募集资金投资项目的立项批复、环评批复及其他相关文件，本次募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
4.本次发行符合《管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
（1）根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决
议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议确定的发行方案，
7-3-75
补充法律意见书（二）
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 871,058,222 股
的 30%，即不超过 261,317,466 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实
际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会
决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。根据《法律适用意见
第 18 号》第四条第（一）项的法律适用意见，本次发行的股票数量不超过本次发行前
发行人总股本的 30%，符合《管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规
模”的规定。
（2）公司本次发行募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本数），主要用于投
向公司主营业务发展，其中 49,600.00 万元用于饲料建设类项目，50,300.00 万元用于屠
宰食品建设类项目，26,166.026 万元用于收购子公司少数股权项目，53,933.974 万元用
于补充流动资金，本次用于补充流动资金不超过募集资金总额的 30%，符合《管理办法
（2023）》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第四十条的规定。
5.根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议确定的发行方案，本
次发行的发行对象不超过三十五名且符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》
第五十五条第一款的规定。
6.根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议确定的发行方案，本
次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
据此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格及发行股份的锁定期安排符合
《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
7-3-76
补充法律意见书（二）
7.根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议确定的发行方案，本
次发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对
象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。前述限售期安排符合《管理
办法》第五十九条的规定。
8.根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议，并经本所律师核查，
截至 2023 年 4 月 30 日，吴有林直接持有发行人 105,479,292 股股份，占发行人股本总
额的 12.11%；吴有林一致行动人吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉合计持有发行人
3,555,629 股股份，共占发行人股本总额的 0.41%；吴有林持有发行人控股股东傲农投资
55.64%的股权，傲农投资持有发行人 322,416,869 股股份，占发行人股本总额的 37.01%；
吴有林持有发行人股东裕泽投资 70.00%的合伙份额，裕泽投资持有发行人 34,719,710
股股份，占发行人股本总额的 3.99%；吴有林直接并间接合计控制发行人股本总额
53.11%的表决权，吴有林及其一致行动人合计控制发行人股本总额 53.52%的表决权。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股份总数为 871,058,222 股，不考虑其他股本变动
因素的情况下，按照本次发行的数量上限 261,317,466 股测算，本次发行完成后，公司
股份总数增加至 1,132,958,088 股，吴有林及其一致行动人持股数量不变，吴有林直接和
间接控制公司合计 40.83%的股份表决权，吴有林及其一致行动人合计控制发行人股本
总额 41.15%的表决权，吴有林仍为公司的实际控制人。
本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重
大变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
向特定对象发行股票的各项实质条件。
7-3-77
补充法律意见书（二）
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为：
1.截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产和销售系统，发
行人具备面向市场的自主经营能力；
2.截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，且不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立
性。
五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人前五大股东持股情况更新
根据公司提供的资料，截至 2023 年 4 月 30 日，公司前五大股东分别为：
1.傲农投资，统一社会信用代码为 91350200303083149L，持有发行人 322,416,869
股股份，占发行人股份总数的 37.01%。
2.吴有林，男，身份证号 3624261978********，中国国籍，持有发行人 105,479,292
股股份，占发行人股份总数的 12.11%。
3.裕泽投资，统一社会信用代码为 91350206MA8RLRC786，持有发行人 34,719,710
股股份，占发行人股份总数的 3.99%。
4.黄祖尧，男，身份证号 51023119690********，中国国籍，持有发行人 6,135,320
股股份，占发行人股份总数的 0.70%。
5. 浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金，持
有发行人 4,702,230 股股份，占发行人股份总数的 0.54%。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
7-3-78
补充法律意见书（二）
截至 2023 年 4 月 30 日，傲农投资持有发行人 322,416,869 股股份，占发行人股份
总数的 37.01%，为发行人控股股东。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2023 年 4 月 30 日，吴有林直接持有发
行人 105,479,292 股股份，占发行人股本总额的 12.11%；吴有林一致行动人吴有材、傅
心锋、张明浪、郭庆辉合计持有发行人 3,555,629 股股份，共占发行人股本总额的 0.41%；
吴有林持有发行人控股股东傲农投资 55.64%的股权，傲农投资持有发行人 322,416,869
股股份，占发行人股本总额的 37.01%；吴有林持有发行人股东裕泽投资 70.00%的合伙
份额，裕泽投资持有发行人 34,719,710 股股份，占发行人股本总额的 3.99%；吴有林直
接并间接合计控制发行人股本总额 53.07%的表决权，吴有林及其一致行动人合计控制
发行人股本总额 53.48%的表决权。吴有林同时担任发行人董事长及总经理，为发行人
核心决策人员，在发行人的股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影
响，为发行人的实际控制人。发行人的实际控制人最近三年内未发生过变更。
经查验，本所律师认为：傲农投资、吴有林具备法律、法规、规范性文件规定担任
发行人股东的资格，傲农投资作为发行人控股股东、吴有林作为发行人实际控制人符合
法律、行政法规、规范性文件的规定。
六、发行人的股本及其演变
（一） 发行人上市后的历次股本变动情况更新
1. 2023 年 4 月，发行人回购注销部分限制性股票
2023 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股
票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》的有关
规定及公司 2018 年第八次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年年度股
东大会的授权，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划中已离职的 6 名激励对象持有的
共计 4.758 万股限制性股票、2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期中 1 名个人
绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的 0.39 万股限制性股票、2020 年限制性股
7-3-79
补充法律意见书（二）
票激励计划首次授予部分中已离职的 1 名激励对象持有的 1.95 万股限制性股票、2020
年限制性股票激励计划预留授予部分中已离职的 1 名激励对象持有的 1.2 万股限制性股
票、2021 年限制性股票激励计划中已离职的 5 名激励对象持有的共计 11.7 万股限制性
股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计 19.998 万股。公司独立董事对此
发表了独立意见。同日，本所出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》《关于福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票的法律意见书》《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，发行人需要减少注册资本时，应当自作
出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自
公告之日起四十五日内，有权要求发行人清偿债务或提供相应担保。2023 年 4 月 29 日，
发行人发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，对债权申报时间
（2023 年 4 月 29 日至 2023 年 6 月 13 日）及申报方式进行了披露。
截至本补充法律意见书出具之日，上述回购注销及注册资本的工商登记手续尚未完
成。
（二） 发行人的股份质押
截至 2023 年 4 月 30 日，发行人持股 5%以上股东质押发行人股份情况如下：
傲农投资累计质押所持发行人股份 225,686,106股，占发行人总股本的 25.91%，占
其所持发行人股份的 70.00%。
吴有林累计质押所持发行人股份 88,978,200股，占发行人总股本的 10.21%，占其所
持发行人股份的 84.36%。
综上，经查验，本所律师认为：
7-3-80
补充法律意见书（二）
1.除律师工作报告及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人自上市后的历次股
本变动按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，公司
历次股本变动合法、合规、真实、有效；
2.截至 2023 年 4 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东质押股份事项已在中证
登上海分公司办理了质押登记手续，不会影响发行人本次发行。
七、发行人的业务
（一） 公司合并报表范围内重要子公司的经营范围情况更新
根据发行人提供的其合并报表范围内重要子公司现行有效的《营业执照》及说明，
补充报告期内，发行人合并报表范围内重要子公司的经营范围情况更新如下表所示：
实际经营
序号 名称 工商登记的经营范围
业务
饲料生产技术的研发；饲料销售；饲料（配合饲料、浓缩饲料）
生产、添加剂预混合饲料生产；（凭许可证有效期内经营）自
饲料生产
南昌 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
1 及销售、兽
傲农 禁止进出口的商品和技术除外）；兽用化学药品、中兽药（通
药销售
过兽药 GSP 验收）；饲料原料销售；粮食收购。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 公司的主营业务更新
根据公司报告期内的《审计报告》并经本所律师核查，公司的主营业务为饲料生产
销售、生猪养殖、原料贸易、食品生产销售。
1.发行人的业务资质更新
补充报告期内，关于发行人及其重要子公司开展实际经营业务取得的许可或资质情
况更新如下：
（1）《排污许可证》/排污登记
①《排污许可证》
7-3-81
补充法律意见书（二）
发行人所持编号“91350600572989045Q001U”的排污许可证已于 2023 年 5 月 6 日
完成续期，具体情况如下：
序 公司 污染种类/行业类
证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 名称 别
饲料加工，食品
发行 913506005729 漳州市生态环
1 及饲料添加剂制 2023.05.06 2028.05.18
人 89045Q001U 境局
造，锅炉
②排污登记
序
公司名称 登记编号 污染种类/行业类别 登记日期 有效期至
号
91440981MA4UNNG
1 茂名傲新 饲料加工 2020.02.08 2025.02.07
M16001Z
914209820526239476
2 湖北三匹 猪的饲养 2021.12.03 2026.12.02
002Y
（2）《食品经营许可证》
序 公司
证书编号 经营场所 经营项目 发证机关 有效期
号 名称
福建省宁德市屏南
宁德傲 JY335092 屏南县市场 2022.12.01-
1 县棠口镇凤林村溪 热食类食品制售
农 30037497 监督管理局 2027.11.30
角洋工业园区 9 号
（3）《道路运输经营许可证》
序 公司
许可证号 经营范围 发证机关 有效期
号 名称
吉安
赣交运管许可吉字 泰和县交通 2022.11.22-
1 现代 道路普通货物运输
360826205715 号 运输局 2023.11.22
农业
（三） 发行人的主营业务突出更新
根据公司报告期内的《审计报告》及公司说明，公司主营业务突出，公司 2022 年
度的主营业务及其他业务收入如下：
2022 年
项目
金额（万元） 占比（%）
主营业务收入 2,158,110.46 99.85
其他业务收入 3,193.49 0.15
营业收入 2,161,303.95 100.00
7-3-82
补充法律意见书（二）
综上，经查验，本所律师认为：
1.公司自设立以来，其经营范围的历次变更均已经相关股东大会表决通过，并办理
了相应工商变更登记手续。公司上述经营范围变更已履行法定程序，合法、有效；
2.除律师工作报告及本《补充法律意见书》已披露的情形外，公司的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
3.公司的主营业务突出，且主营业务范围没有超出依法核准的经营范围；
4.根据公司报告期内的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
除律师工作报告及本《补充法律意见书》已披露的情形外，公司在中国大陆之外没有设
立分支机构；
5.经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方更新
本所律师已依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》（财
会[2006]3 号）、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定在律师工
作报告中披露了发行人截至 2022 年 9 月 30 日的主要关联方。经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人新增加的主要关联方情况如下：
1. 发行人控股子公司及参股公司变更情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股子公司及参股公司情况详见本补充法律意见
书正文第二部分之“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人控股及参股的公司”部
分。
2. 其他新增主要关联方
序号 关联方名称 关联关系情况
7-3-83
补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系情况
1 江西傲昕生物饲料有限公司 控股股东傲农投资通过泰和傲昕间接持股 100.00%
2 江西傲昕食品加工有限公司 控股股东傲农投资通过泰和傲昕间接持股 100.00%
发行人报告期内曾持有其 51%的股权，于 2022.12.26
3 莱州傲农生物技术有限公司
退股
发行人报告期内曾持有其 45.73%的股权，于
4 青州傲华生物科技有限公司
2022.12.26 退股
5 金华万泉 发行人报告期内参股单位，已于 2022 年 12 月退股
发行人报告期内历史控股子公司，已于 2020 年 12 月
6 沈阳傲农生物科技有限公司
注销
发行人报告期内历史控股子公司，已于 2022 年 10 月
7 吉林傲北生物科技有限公司
注销
简阳傲农数字生态农业有限 发行人报告期内历史控股子公司，已于 2022 年 12 月
8
公司 注销
发行人报告期内历史控股子公司，已于 2022 年 9 月
9 漳州盛肴农牧科技有限公司
注销
10 上杭粮季农业投资有限公司 公司参股公司福建傲牧的全资子公司
11 醴陵毅明农牧有限公司 公司参股公司湖南毅兴持有其 70.33%的股权
12 茂名旭牧农业发展有限公司 公司参股公司广东傲牧持有其 60.00%的股权
13 茂名众牧农业发展有限公司 公司参股公司广东傲牧持有其 70.00%的股权
14 漳州粮季农业投资有限公司 公司参股公司福建傲牧的全资子公司
（二） 关联交易
根据公司报告期内的《审计报告》并经本所律师核查，除律师工作报告已披露的内
容外，发行人 2022 年度的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2022 年
北海创禾 采购饲料 市场价格 1,531.30
乐山厚全 采购饲料 市场价格 -
辽宁傲为 采购饲料 市场价格 -
山东牧海邦农生物科技有限公司 采购饲料 市场价格 -
厦门国贸傲农 采购原材料 市场价格 23,768.88
福建优晟饲料有限公司 采购原材料 市场价格 -
7-3-84
补充法律意见书（二）
采购饲料 市场价格 -
常德毅兴农牧有限公司 采购生猪 市场价格 -
醴陵毅欣农牧有限公司 采购生猪 市场价格 -
华富畜牧 采购生猪 市场价格 -
醴陵弘毅农牧有限公司 采购生猪 市场价格 -
江西傲楚 采购生猪 市场价格 -
阡耘傲农 采购原材料 市场价格 3.02
浏阳毅兴农牧有限公司 采购生猪 市场价格 -
中北农商 采购原材料 市场价格 7,246.67
江西铭康畜牧科技有限公司 采购生猪 市场价格 -
武汉锦康 采购生猪 市场价格 131.29
厦门喜满坡 采购生猪 市场价格 1,718.65
湖南毅兴耒阳分公司 采购生猪 市场价格 -
江西毅植 采购农药 市场价格 16.18
毅植农业 采购农药 市场价格 -
采购乌鸡及乌
泰和傲昕 市场价格 17.47
鸡蛋
吉安艺之卉 采购原材料 市场价格 -
傲农银祥 采购原材料 市场价格 -
泉州利安食品 采购生猪 市场价格 0.13
厦门绿德源 采购生猪 市场价格 66.30
湖北德谷食品 采购生猪 市场价格 1,813.67
漳州永益康 采购饲料 市场价格 325.77
厦门毅植 采购原材料 市场价格 25.88
厦门九同味 采购礼盒包装 市场价格 0.10
上杭粮季农业投资有限公司 采购原材料 市场价格 1.38
合计 36,666.69
占营业成本的比例 1.77%
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2022 年
保定傲兴 销售饲料 市场价格 -
北海创禾 信息服务费 市场价格 -
7-3-85
补充法律意见书（二）
销售原料 市场价格 -
销售饲料 市场价格 619.86
福建优晟饲料有限公司 销售饲料 市场价格 -
销售饲料 市场价格 2,441.71
福建傲牧
信息服务费 市场价格 -
销售饲料 市场价格 706.06
福建邦牧
信息服务费 市场价格 -
销售饲料 市场价格 2,443.17
广东傲牧 销售生猪 市场价格 -
信息服务费 市场价格 -
销售原料 市场价格 -
广州朴成
销售生猪 市场价格 -
信息服务费 市场价格 2.12
湖南君辉
销售饲料 市场价格 217.65
销售饲料 市场价格 1,634.15
湖南毅兴 销售生猪 市场价格 131.45
信息服务费 市场价格 -
销售生猪 市场价格 -
常德毅兴农牧有限公司
销售饲料 市场价格 -
信息服务费 市场价格 -
泰丰牧业
销售饲料 市场价格 -
江苏安胜 销售饲料 市场价格 -
辽宁傲为 销售饲料 市场价格 2.91
蒲县傲华农业开发有限公司 销售饲料 市场价格 -
祁阳广安 销售饲料 市场价格 -
销售生猪 市场价格 69.43
销售饲料 市场价格 2,771.51
厦门喜满坡
信息服务费 市场价格 -
销售原料 市场价格 2.46
销售原料 市场价格 -
厦门毅植 信息服务费 市场价格 33.02
销售食品 市场价格 1.02
山东傲华 销售饲料 市场价格 -
7-3-86
补充法律意见书（二）
山西傲华畜牧 销售饲料 市场价格 -
销售饲料 市场价格 -
泰和傲昕
销售食品 市场价格 0.54
浙江盛新 销售饲料 市场价格 -
四川傲皇 销售饲料 市场价格 -
销售饲料 市场价格 972.66
武汉锦康
销售生猪 市场价格 197.23
销售饲料 市场价格 213.66
江西聚力
销售生猪 市场价格 -
销售饲料 市场价格 -
景德镇市齐聚养殖有限公司
销售原料 市场价格 -
广西君辉牧业有限公司 销售饲料 市场价格 -
江西永益康饲料有限公司 销售饲料 市场价格 -
福建兴宝楼农业科技有限公司 销售饲料 市场价格 -
抚州聚力养殖有限公司 销售饲料 市场价格 -
江西铭康畜牧科技有限公司 销售饲料 市场价格 -
销售饲料 市场价格 -
醴陵弘毅农牧有限公司
销售生猪 市场价格 -
瑞昌市宏达畜牧养殖有限公司 销售饲料 市场价格 -
宜昌真格 销售饲料 市场价格 1,719.75
漳平双洋傲牧养殖有限公司 销售饲料 市场价格 0.39
销售生猪 市场价格 -
江西傲楚 销售饲料 市场价格 -
信息服务费 市场价格 -
销售生猪 市场价格 -
龙岩邦惟牧业有限公司
销售饲料 市场价格 349.66
浏阳毅兴农牧有限公司 销售生猪 市场价格 -
漳州傲牧生猪养殖有限公司 销售饲料 市场价格 10.69
销售饲料 市场价格 -
四川厚全
销售生猪 市场价格 3.15
销售饲料 市场价格 -
华富畜牧
销售生猪 市场价格 -
江西禧力生物科技有限公司 信息服务费 市场价格 -
7-3-87
补充法律意见书（二）
于都粮季牧业科技有限公司 销售生猪 市场价格 -
傲农投资 信息服务费 市场价格 -
食品及其他 市场价格 20.55
厦门真传食品有限公司
冷链仓储服务 市场价格 9.01
冷链仓储服务 市场价格 7.52
厦门九同味
食品及其他 市场价格 -
定南县聚力养殖有限公司 销售生猪 市场价格 -
都昌县聚力养殖有限公司 销售生猪 市场价格 -
广州朴成牧业科技有限公司 销售生猪 市场价格 124.77
销售饲料 市场价格 5,006.24
朴成农牧
销售原料 市场价格 0.41
湖南毅兴耒阳分公司 销售生猪 市场价格 -
吉安艺之卉 销售饲料 市场价格 -
销售饲料 市场价格 746.66
金华万泉
销售生猪 市场价格 -
宿迁傲珍 销售饲料 市场价格 363.19
厦门国贸傲农 销售原料 市场价格 535.72
永修县聚力养殖有限公司 销售生猪 市场价格 -
友安云（厦门） 信息服务费 市场价格 -
绵阳正高能科技有限公司 销售精液 市场价格 -
傲农银祥 销售饲料 市场价格 -
漳州永益康 销售饲料 市场价格 4.08
销售生猪 市场价格 2,212.80
湖北德谷食品
销售猪肉冻品及其他 市场价格 141.29
江西毅友 销售食品 市场价格 0.15
泉州利安食品 销售食品 市场价格 68.16
销售饲料 市场价格 599.23
江西省启润养殖有限公司 销售生猪 市场价格 1,109.59
信息服务费 市场价格 5.43
江西毅作 销售食品 市场价格 0.29
醴陵毅明农牧有限公司 销售生猪 市场价格 125.58
连云港荣佑 销售饲料 市场价格 311.88
茂名旭牧农业发展有限公司 销售饲料 市场价格 24.17
7-3-88
补充法律意见书（二）
销售饲料 市场价格 136.36
茂名众牧农业发展有限公司
销售生猪 市场价格 85.59
漳州粮季农业投资有限公司 销售饲料 市场价格 458.29
新疆拜奥生物科技有限公司 销售饲料 市场价格 26.67
安徽傲养农业科技有限公司 销售饲料 市场价格 70.75
厦门绿德源 销售生猪 市场价格 171.48
合计 26,910.10
占营业收入的比例 1.25%
注：1、公司通过增资于 2020 年 4 月 1 日取得泰丰牧业控制权，2020 年关联交易统计期间为 1-3
月。
2、公司通过增资于 2021 年 5 月 1 日取得江苏安胜控制权，2021 年关联交易统计期间为 1-4 月。
3、公司 2021 年 5 月处置绵阳正高能科技有限公司（原四川傲农养殖）60%股权导致对其丧失
控制权，2021 年关联交易统计期间为 2021 年 6-12 月。
4、公司 2022 年 3 月处置漳州永益康导致对其丧失控制权，2022 年关联交易统计期间为 2022
年 4-12 月。
5、公司 2022 年 5 月处置厦门绿德源（控股变参股）导致对其丧失控制权，2022 年关联交易统
计期间为 2022 年 6-12 月。
6、公司 2022 年 9 月处置连云港荣佑（控股变参股）导致对其丧失控制权，2022 年关联往来统
计时间为 2022 年 10-12 月。
7、公司 2022 年 8 月处置新疆拜奥生物科技有限公司 70%股权导致对其丧失控制权，2022 年关
联交易统计期间为 2022 年 9-12 月。
（3）关联租赁情况更新
发行人 2022 年度向曲阳瑞达农业租赁猪场及设备而确认的租赁费用为 1,392.03 万
元。
发行人 2022 年度向吉安市青原区禧鼎农牧有限公司租赁猪场及设备而确认的租赁
费用为 1,042.96 万元。
发行人 2022 年度向安福县禧鼎农牧有限公司租赁猪场及设备而确认的租赁费用为
1,064.92 万元。
发行人 2022 年度向永新傲禧租赁猪场及设备而确认的租赁费用为 888.29 万元。
（4）支付董事、监事、高级管理人员报酬
2022 年度，公司向关键管理人员支付薪酬情况见下表：
7-3-89
补充法律意见书（二）
单位：万元
关联方名称 2022 年
关键管理人员 1,259.74
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的
关联担保情况主要如下：
①关联方为发行人及其子公司提供担保
截至 2022 年 12 月 31 日，关联方为发行人及其子公司提供的尚在存续期内的担保
情况如下：
关联方名称/姓名 被担保单位 担保事项 担保总额（万元）
采购原材料 55,696.14
国际信用证 1,966.45
国内信用证 6,708.00
吴有林及其配偶 发行人及其子公司
商业承兑汇票 7,800.00
设备融资租赁 75,197.30
银行借款 232,064.22
吴有林及其配偶、傲农 设备融资租赁 2,563.3
发行人及其子公司
投资 银行借款 159,890.4
吴有林及高管赖军 湖南傲农 银行借款 1,300.00
吴有林及高管闫卫飞 四川傲新 银行借款 2,000.00
高管闫卫飞 四川傲新 银行借款 1,000.00
②发行人及其子公司为关联方提供担保
担保方 关联方名称 担保事项 担保总额（万元）
江苏加华 融资租赁 1167.73
发行人
永新傲禧 银行借款 2,187.50
7-3-90
补充法律意见书（二）
银行借款 3,018.75
融资租赁 1,893.53
银行承兑汇票 236.00
中北农商 银行承兑汇票 258.00
银行借款 1,191.00
厦门绿德源 银行借款 792.00
银行借款 59.60
漳州新动能 银行借款 37.60
银行借款 30.00
其中，关于发行人及其重要子公司正在履行的重大关联担保更新详见本补充法律意
见书正文第二部分之“十、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及其重要子公司
重大融资合同”。
（2）向关联方转让福建益昕葆 90%股权
2022 年 11 月 25 日，发行人召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人将其持有的福建益昕葆 90%股权按
11,075.265 万元的价格转让给傲农投资，关联董事吴有林、吴俊对该项议案回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。2022 年 12 月 12 日，发行
人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议
案》，同意本次向关联方转让股权，关联股东傲农投资、吴有林对该议案回避表决。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2022）第 5031
号《资产评估报告》，在截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，福建益昕葆母公司报表股
东全部权益账面价值 6,947.35 万元，评估价值 12,305.85 万元，评估增值 5,358.50 万元，
增值率 77.13%。
2023 年 3 月 24 日，福建益昕葆办理完毕本次股权转让的工商变更手续。
2022 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让子公司
控股权后形成关联担保的议案》。江西益昕葆为福建益昕葆全资子公司，2022 年 11 月
7-3-91
补充法律意见书（二）
25 日，公司与公司控股股东傲农投资签订《股权合作协议》，拟将持有的福建益昕葆
90%股权转让给傲农投资，江西益昕葆作为公司全资孙公司期间，公司为支持其日常经
营业务发展提供了连带责任保证担保，福建益昕葆股权转让完毕后，公司对江西益昕葆
提供的保证担保构成被动关联担保，2022 年 11 月 25 日，公司与福建益昕葆、傲农投资
签订《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。2022
年 12 月 12 日，2022 年第四次临时股东大会，审议通过相关议案。
（3）关联方应收应付款
单位：万元
项目名称 关联方 2022.12.31
北海创禾 548.92
安福县禧鼎农牧有限公司 -
吉安市青原区禧鼎农牧有限公司 -
曲阳瑞达农业 -
预付款项
江西毅植 -
福建优晟饲料有限公司 -
华富畜牧 -
友安云（厦门） 1.00
湖南君辉 19.96
朴成农牧 1,799.49
北海创禾 1,265.49
保定傲兴 -
福建邦牧 566.92
福建傲牧 1,622.15
广东傲牧 247.79
四川傲皇 484.36
景德镇市齐聚养殖有限公司 -
应收账款
漳州市佑康农业发展有限公司 -
湖南永益康饲料有限公司湘潭分公司 -
湖南毅兴 898.27
江苏安胜 -
厦门喜满坡 714.43
江西铭康畜牧科技有限公司 -
抚州聚力养殖有限公司 -
辽宁傲为 -
厦门九同味 1.36
7-3-92
补充法律意见书（二）
福建优晟饲料有限公司 -
江西聚力 800.00
武汉锦康 151.54
宜昌真格 -
厦门真传食品有限公司 2.40
华富畜牧 -
傲农银祥 -
龙岩邦惟牧业有限公司 48.88
连云港荣佑 4.47
江西省启润养殖有限公司 158.38
漳州粮季农业投资有限公司 2.19
莱州傲农 991.25
四川新泽希 560.59
福建邦牧 -
山东傲华 47.84
佑康（厦门）农业科技有限公司 -
禧鼎科技 720.00
保定傲兴 -
漳州市佑康农业发展有限公司 -
北海创禾 496.28
曲阳瑞升农业开发有限公司 -
永新傲禧 900.00
安福县禧鼎农牧有限公司 -
其他应收款 吉安市青原区禧鼎农牧有限公司 -
曲阳瑞达农业 -
鄱阳县丰未农业发展有限公司 -
华富畜牧 -
厦门佑康众富股权投资合伙企业（有限合伙） -
傲农银祥 -
连云港荣佑 1.55
漳州新动能 121.39
漳州永益康 744.08
四川新泽希 101.57
莱州傲农 152.95
祁阳广安 0.38
合同负债 福建兴宝楼农业科技有限公司 -
漳平双洋傲牧养殖有限公司 -
7-3-93
补充法律意见书（二）
常德毅兴农牧有限公司 -
江西聚力 -
浙江盛新 -
山东傲华 -
四川傲皇 -
华富畜牧 -
辽宁傲为 -
广东傲牧 -
厦门喜满坡 -
泰和傲昕 8.00
江西傲楚 -
傲农银祥 -
湖北德谷食品 0.07
茂名众牧农业发展有限公司 57.29
宜昌真格 0.36
宿迁傲珍 105.62
厦门绿德源 0.27
连云港荣佑 1.79
厦门国贸傲农 7,720.49
山东傲盛 83.52
山东牧海邦农生物科技有限公司 -
高密傲华 -
应付账款 漳州市佑康农业发展有限公司 -
福建优晟饲料有限公司 -
曲阳瑞达农业 -
阡耘傲农 -
华富畜牧 -
7-3-94
补充法律意见书（二）
中北农商 110.31
江西毅植 19.36
毅植农业 -
泰和傲昕 -
吉安艺之卉 -
傲农银祥 -
厦门喜满坡 146.93
泉州利安食品 0.13
厦门绿德源 37.36
四川新泽希 10.00
上杭粮季农业投资有限公司 1.38
厦门毅植兴生物科技有限公司 3.75
莱州傲农 279.72
福建优晟饲料有限公司 -
佑康（厦门）农业科技有限公司 -
湖北三棵松苗木有限公司 -
永新傲禧 -
蒲县傲华农业开发有限公司 -
泉州众联冷链 -
曲阳瑞达农业 -
其他应付款
漳州市佑康农业发展有限公司 -
泰和傲昕 6.92
厦门佑康盈富股权投资合伙企业（有限合伙） -
厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙） -
绵阳正高能科技有限公司 -
厦门国贸傲农 6.25
湖北德谷食品 5.00
7-3-95
补充法律意见书（二）
漳州永益康 36.06
厦门绿德源 802.42
疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙） 6,000.00
泉州众联冷链 17.88
吉安艺之卉 0.25
中北农商 2,271.23
曲阳瑞达农业 -
吉安市青原区禧鼎农牧有限公司 -
租赁负债
永新傲禧 3,370.78
安福县禧鼎农牧有限公司 -
根据公司说明，2022 年期间公司与关联方之间的应收应付款项均系经营性往来形
成。
综上，经查验，本所律师认为，2022 年期间发行人与日常经营有关的关联交易占
发行人主营业务成本收入比例较低，上述关联交易基于正常的商业行为，关联交易具有
公允性，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。对于关联交易中有一方为发行人股
东的情况，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
九、发行人的主要财产
（一）发行人控股及参股的公司
1.控股子公司
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
中国境内全资及控股子公司共计 320 个，其中发行人重要子公司信息更新如下：
7-3-96
补充法律意见书（二）
发行人
其他 其他
统一社 或其控
序 法定代 注册资本（万 股东 股东
名称 会信用 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 表人 元） 名称/ 持股
代码 持股比
姓名 比例
例
江西省上饶市鄱 农业开发；水稻及其它农作物种植及销售；家禽、水产养殖
9136112 阳县鄱阳镇洪迈 及销售；畜牧生产养殖、加工销售；初级农产品销售；饲料、 畜牧投
江西
1 8MA38 2018.12.24 王勇来 大道江西鄱阳数 饲料原料、饲料添加剂的销售；农业信息技术的开发与应用 1,500.00000 资持股 -- --
傲航
AT9941 字经济产业园 5 *（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 100%
楼（新汽车站旁） 活动）
许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购（依法须 福建
9135092 福建省宁德市屏 平潭
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
宁德 3MA34 南县棠口镇凤林 昌达
2 2020.08.12 邓后忠 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 3,000.00000 52% 48%
傲农 GNHW6 村溪角洋工业园 投资
畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；农副产品销售（除依 有限
0 区9号
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司
许可项目：家禽饲养，种畜禽经营，种畜禽生产，动物饲养，
兽药经营，牲畜饲养，动物诊疗，活禽销售（依法须经批准
9136072 江西省赣州市信 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
赣州 2MA39 丰县嘉定镇焦坑 畜牧渔业饲料销售，畜禽粪污处理，食用农产品批发，水果 丘沛 3.33
3 2020.08.25 王小丰 1,000.00000 96.67%
傲新 A7FU5 村唐家垇一组 种植，农副产品销售，鲜肉零售，新鲜水果零售，牲畜销售， 炎 %
X （信雄公路旁） 鲜肉批发，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务，农业专业及辅助性活动（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7-3-97
补充法律意见书（二）
发行人
其他 其他
统一社 或其控
序 法定代 注册资本（万 股东 股东
名称 会信用 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 表人 元） 名称/ 持股
代码 持股比
姓名 比例
例
许可项目：牲畜屠宰，生猪屠宰，食品生产，食品经营（销
售散装食品），食品互联网销售，食品进出口，道路货物运
输（不含危险货物），技术进出口，货物进出口，食品添加 宜春
市万
剂生产，调味品生产，粮食加工食品生产，特殊医学用途配
邦食
方食品生产，特殊医学用途配方食品销售，食品经营（依法 品有
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一 限公
般项目：食用农产品初加工，食品经营（销售预包装食品）， 司、宜
食品互联网销售（销售预包装食品），动物肠衣加工，初级 春市
9136090 江西省宜春经济 嘉瑞
宜春 农产品收购，食用农产品批发，食用农产品零售，未经加工
4 0MA35J 2016.06.06 翟进亮 技术开发区春风 2,800.00000 68% 食品 32%
佳绿 的坚果、干果销售，农副食品加工专用设备销售，普通货物
5AH71 西路 有限
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链 公司、
管理服务，包装材料及制品销售，技术服务、技术开发、技 宜春
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，农副 市天
食品加工专用设备制造，仪器仪表销售，衡器销售，衡器制 蓬食
品有
造，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，农林牧副渔业
限公
专业机械的安装、维修，机械设备销售，劳务服务（不含劳 司
务派遣），食品添加剂销售，农副产品销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7-3-98
补充法律意见书（二）
发行人
其他 其他
统一社 或其控
序 法定代 注册资本（万 股东 股东
名称 会信用 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 表人 元） 名称/ 持股
代码 持股比
姓名 比例
例
许可项目：食品经营；生猪屠宰；牲畜屠宰；道路货物运输
福建省泉州台商 （不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 泉州
泉州 9135052 嘉印
投资区洛阳镇后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
5 傲利 1MA8R 2021.03.10 曾俊杰 2,040.81630 51% 投资 49%
埔村洛白路 719 可证件为准）一般项目：肉制品及副产品加工（3000 吨/年
食品 LQ1J3J 有限
号 及以下的西式肉制品加工项目除外）（除依法须经批准的项 公司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）根据发行人的确认，补充报告期内，发行人境外投资情况未发生变更。
2.参股公司
经本所律师核查，补充报告期内，发行人参股企业更新如下：
注册
发行人或其 其他股
序 统一社会信 法定代 资本 其他股东
名称 成立日期 住所 经营范围 控股企业持 东持股
号 用代码 表人 （万 名称
股比例 比例
元）
7-3-99
补充法律意见书（二）
注册
发行人或其 其他股
序 统一社会信 法定代 资本 其他股东
名称 成立日期 住所 经营范围 控股企业持 东持股
号 用代码 表人 （万 名称
股比例 比例
元）
许可项目:肥料生产（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营
活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目:肥料销售,
江西 生物有机肥料研发,化肥销售,农林废物资源化
鼎傲 无害化利用技术研发,技术服务、技术开发、技
江西省吉安市泰和 傲丰绿色农 江苏正清
有机 91360826MA 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,资源
1 2022.12.08 甘锋波 县工业园傲农大道 1,000 业持股 环境技术 70.00%
肥有 C62L491F 再生利用技术研发,生物化工产品技术研发,农
南侧 30.00% 有限公司
限公 业科学研究和试验发展,土壤及场地修复装备
司 销售,土壤及场地修复装备制造,土壤污染治理
与修复服务,农林牧渔业废弃物综合利用,畜禽
粪污处理利用,渔业专业及辅助性活动（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
7-3-100
补充法律意见书（二）
注册
发行人或其 其他股
序 统一社会信 法定代 资本 其他股东
名称 成立日期 住所 经营范围 控股企业持 东持股
号 用代码 表人 （万 名称
股比例 比例
元）
许可项目:动物饲养,家禽饲养,种畜禽生产,种
畜禽经营,兽药经营,牲畜饲养,动物诊疗,活禽
销售,道路货物运输（不含危险货物）（依法须
江西
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
省启
营活动）一般项目:技术服务、技术开发、技术 厦门国贸
润养 91360826MA 江西省吉安市泰和
2 2022.07.20 林宏 咨询、技术交流、技术转让、技术推广,畜牧渔 1,000 49.00% 农产品有 51.00%
殖有 BU69TC48 县工业园傲农路
业饲料销售,畜禽粪污处理利用,食用农产品批 限公司
限公
发,水果种植,农副产品销售,鲜肉零售,新鲜水
司
果零售,牲畜销售,鲜肉批发（除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研
安徽 发；园林绿化工程施工；牲畜销售；农副产品 安徽雄鑫
傲养 销售；食用农产品零售；鲜肉零售；牲畜销售 农业科技
安徽省合肥市长丰 有限公司、
农业 91340104MA （不含犬类）（除许可业务外，可自主依法经 安徽傲农持
3 2022.03.29 任冠男 县杨庙镇工业聚集 500 安徽省新 90.00%
科技 8NWD9188 营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目： 股 10.00%
区 206 国道东侧 傲生物科
有限 兽药经营；动物饲养；种畜禽经营（依法须经 技有限公
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 司
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
7-3-101
补充法律意见书（二）
注册
发行人或其 其他股
序 统一社会信 法定代 资本 其他股东
名称 成立日期 住所 经营范围 控股企业持 东持股
号 用代码 表人 （万 名称
股比例 比例
元）
一般项目：生物饲料研发；农业科学研究和试
验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料
福州
销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物 福州和泰
傲恒 企业管理
福建省福州市连江 进出口；技术进出口；粮食收购；食用农产品
生物 91350122MA 三明傲农持 有限公司、
4 2021.11.23 马荔荣 县琯头镇琯福大道 批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项 2,000 85.00%
科技 8UA7YD5Y 股 15.00% 福州精利
89 号 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 投资有限
有限
可项目：饲料生产；饲料添加剂生产（依法须 公司
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
注：发行人于 2022 年 12 月从金华市万泉养殖有限公司处退股，截至 2022 年 12 月 31 日，金华市万泉养殖有限公司不作为发行人参股企业。
7-3-102
补充法律意见书（二）
（二）发行人及其重要子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证等文件并经本所律师核查，补充报告期
内，发行人及其重要子公司新增取得的国有土地使用权证/不动产权证的土地如
下：
序 使用 他项
使用权证号 地址 面积（㎡） 用途 终止日期
号 权人 权利
湖北
鄂（2022）安陆市不动 湖北傲农畜牧发 工业
1 傲农 20,849.20 2072.05.31 无
产权第 0008963 号 展有限公司 用地
畜牧
赣（2022）南昌市不动 南昌 经济技术开发区 工业
2 53,333.60 2065.07.04 抵押
产第 0194843 号 傲农 昌北大道 188 号 用地
（三）发行人及其重要子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的文件并经发行人说明，补充报告期内，发行人重要子公司
南昌傲农在建工程中部分竣工验收自建房产已取得《不动产权证》，具体情况如
下。
产权 面积 他项
序号 产权证号 地址 用途 对应土地证编号
权属 （㎡） 权利
赣（2022）南昌 赣（2022）南昌
南昌 经济技术开发区
1 市不动产权第 27,003.71 工业 市不动产权第 抵押
傲农 昌北大道 188 号
0194843 号 0194843 号
（四）发行人及其重要子公司拥有的林地使用权
根据发行人提供的文件并经发行人说明，补充报告期内，发行人及其重要子
公司不存在新增的、已取得林权证的林地使用权。
（五）发行人及其重要子公司承租的物业、土地情况更新
根据发行人提供资料及说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及
其重要子公司承租的物业情况更新具体如下：
1.发行人及其重要子公司承租物业、土地合规情况更新
（1）饲料生产、仓储、办公租赁的租赁物业情况更新
根据发行人提供的资料并经发行人说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其重要子公司新增的、出租方已取得房屋产权证书或转租权限的租赁物业情况
如下：
7-3-103
补充法律意见书（二）
商品
租赁面
序 承租 房屋所有 租赁标的坐 房屋
出租方 积（平方 用途 房产证号 租赁期限
号 人 权人 落 是否
米）
备案
村委会开 2022.11.11
湖北 汉川市庙头
1 王永红 王永红 280.00 办公 具产权证 -2024.11.1 否
傲鹏 镇庙头村
明 0
庐山市温泉 自建房屋，
2022.10.08
江西 镇温泉新村 服务部 村委会开
2 王美珍 王美珍 160.00 -2024.10.0 否
傲航 环山公路以 办公点 具产权证
8
南 明
江西庐陵水
泥有限公司
吉安县分公
江西庐 江西浙商 司原料厂进 生猪运
陵水泥 投资发展 厂马路西以 输车洗
吉国用 2022.11.01
吉安 有限公 有限公司 东，北以南， 消烘干
3 2亩 （2006）第 -2032.10.3 否
鸿图 司吉安 （出租人 水泥堆棚以 及办公
9-237 号 1
县分公 全资母公 西，以上三 休息场
司 司） 至范围向南 所
50 米范围
内，总面积
约2亩
川（2017）
四川森
四川森捷 邛崃市不 2022.02.20
四川 捷木器 消洗中
4 木器有限 羊横二线 900.00 动产权第 -2025.02.1 否
傲农 有限公 心
公司 0007707 9
司
号
鄂（2017)
武汉市江夏
一级洗 武汉市江 2022.03.15
武汉 何同青、 区郑店街黄
5 何同青 129.00 消点洗 夏不动产 -2025.03.1 否
傲牧 汪芳燕 金村钟家畈
车 权第 5
5号
0031275
发行人及其重要子公司新增的、承租存在瑕疵的情况如下：
序 实际租赁 实际租赁
承租人 出租方 租赁标的 租赁期限
号 面积（㎡） 用途
湖北傲 2022.09.29-
1 董五 孝昌县陡山乡新建村一组 260.00 办公
鹏 2024.09.28
江苏荣 盐城市射阳县海通镇通广路 用于中央 2022.05.01-
2 傅士祥 550.00
佑 11 号 仓库使用 2026.04.30
2022.12.01
畜牧投 福建省漳州市芗城区石亭镇
3 曾涔 900.00 办公使用 -2025.12.3
资 景清小区 23 号
1
7-3-104
补充法律意见书（二）
宜春市赣西农
2021.03.26
宜春佳 副产品批发市 宜春市袁州区赣西农毛批发
4 96.00 猪肉批发 -2026.03.2
绿 场集团有限公 市场
5
司
根据发行人的确认，发行人及其重要子公司自租赁上述房屋使用以来，未因
此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人或其重要子
公司的实际使用，发行人及其重要子公司租赁的上述房屋系办公或仓储等用途，
搬迁不会对其经营造成重大影响。
（2）生猪养殖租赁物业情况更新
根据发行人提供的资料并经发行人说明，补充报告期内，发行人及其重要子
公司不存在新增的生猪养殖租赁物业。
2.发行人及其重要子公司承租的物业、土地瑕疵情况更新
（1）生猪养殖承包/租赁的物业情况更新
根据发行人提供的资料及主管机关的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其重要子公司生猪养殖涉及的已经实际开展生猪养殖业务的部分猪场租赁
物业存在瑕疵；发行人正在筹备或扩建中的猪场，尚在继续办理猪场建设审批手
续或确认。
截至 2023 年 4 月，上述租赁土地瑕疵、手续办理进展情况如下：
是否为 是否办
是否履行承包、流转手 是否占
公司 猪场名 禁养区 理设施
序号 出租方 标的物 期限 续、林地流转或政府确 用基本
名称 称 或限养 农用地
认函 农田
区 备案
西陂村湖石 石苓窟荒山 2007.08.01- 村委会在流转协议盖
1.
全体村民 地 2057.08.01 章，并取得政府确认函
否，取得 否，取 取得政
永定 永定养 村委会在协议上盖章；
政府确 得政府 府确认
养旺 旺猪场 西陂村黄泥 2019.01.01- 耕地无实际建设，合同
2. 西陂村耕地 认函 确认函 函
塘村民小组 2023.12.31 写明为种草用地，并取
得政府确认函
位于红坑、
连城县文亨 南阳村樟 各块租赁土 否，取得 否，取 取得政
连城 连城养 村委会在流转协议盖
3. 镇南阳村村 坑、南阳白 地以对应协 政府确 得政府 府确认
养旺 旺猪场 章，并取得政府确认函
民 岑打石坑的 议约定为准 认函 确认函 函
土地
7-3-105
补充法律意见书（二）
连城县文亨
连城县文亨 镇文保村禾
2010.01.01-
4. 镇文保村村 仓坑、旱坑 取得政府确认函
2059.12.31
民委员会 无争议集体
山场
位于文亨镇
文保村老飞
2020.07.01- 村委会在协议盖章，并
5. 罗镇豪秀 机场跑道旁
2030.06.30 取得政府确认函
占地 1 亩的
山地
连城县文亨
镇南阳村红 2021.09.25-
6. 吴祥仁 取得政府确认函
坑石灰窑的 2041.09.24
山地共 5 亩
连城县文享
镇南阳村张 2021.04.01-
7. 罗培清 取得政府确认函
坑的农村土 2042.04.30
地共 20 亩
（六）无形资产
1.发行人及其重要子公司拥有的主要专利情况更新
根 据 发 行 人 提 供 的 资料 并 经 本 所 律 师 在 国家 知 识 产 权 局 网 站 （ http ：
//epub.sipo.gov.cn/）查询，补充报告期内，发行人及其重要子公司在中国境内新
增的主要授权专利情况如下：
序 专利 取得
专利权人 名称 专利号 权利期限
号 类别 方式
一种高效逆流冷 2022.04.28- 实用 原始
1 南昌傲农 ZL202221008229.6
却器 2032.04.27 新型 取得
一种用于调质器
2022.04.06- 实用 原始
2 南昌傲农 测温传感器的自 ZL202220784703.8
2032.04.05 新型 取得
动清理装置
一种饲料用的振 2022.03.31- 实用 原始
3 南昌傲农、发行人 ZL202220755754.8
动分级筛装置 2032.03.30 新型 取得
一种含酸化剂的 集团
云南快大多、金华 2021.12.28-
4 复合物及其制备 ZL202111627748.0 发明 内部
傲农、发行人 2041.12.27
方法 转让
一种制粒机清理 2022.04.26 实用 原始
5 辽宁傲农 ZL202220990361.5
料烘干回收装置 2032.04.25 新型 取得
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其重要子公司合法拥有上述
所列专利，该等专利之上不存在任何质押或其他权利限制。
根据发行人的确认，在补充报告期内，发行人及其重要子公司不存在新增的
7-3-106
补充法律意见书（二）
获许可使用的专利。
2.发行人及其重要子公司拥有的主要商标情况更新
根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 在 商 标 局 网 站 （ http ：
//sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询，补充报告期内，发行人及其重要子公司在中国境
内新增的主要商标情况如下：
申请 注册 取得
序号 注册商标 注册证号 注册公告日 届满日
人 类别 方式
发行 原始
1 65659093 2022.12.28 2032.12.27 31
人 取得
发行 原始
2 65408438 2022.12.07 2032.12.06 36
人 取得
发行 原始
3 65423437 2022.12.07 2032.12.06 36
人 取得
发行 原始
4 65404496 2022.12.07 2032.12.06 30
人 取得
发行 原始
5 65402998 2022.12.07 2032.12.06 44
人 取得
发行 原始
6 65420719 2022.12.07 2032.12.06 44
人 取得
发行 原始
7 65404484 2022.12.07 2032.12.06 29
人 取得
发行 原始
8 65417401 2022.12.07 2032.12.06 31
人 取得
发行 原始
9 65429273 2022.12.07 2032.12.06 36
人 取得
发行 原始
10 63658380 2022.10.07 2032.10.06 5
人 取得
发行 原始
11 63648235 2022.10.07 2032.10.06 35
人 取得
发行 原始
12 63042658 2022.12.07 2032.12.06 30
人 取得
发行 原始
13 53654932 2022.06.07 2032.06.06 29
人 取得
漳州 原始
14 64283109 2022.10.14 2032.10.13 5
傲农 取得
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其重要子公司合法拥有上述
所列注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制。
根据发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人下属企业之间的注
册商标使用许可外，发行人及主要子公司获得了 4 项注册商标使用许可，具体情
况如下：
7-3-107
补充法律意见书（二）
序号 许可方 被许可方 注册商标 注册号 分类号 许可类型 许可期限
2013.03.13-
1 银祥集团 银祥肉业 3245119 29 一般许可
2024.03.13
2020.03.05-
2 银祥集团 银祥肉业 3245118 29 一般许可
2023.07.20
2014.05.06-
3 银祥集团 银祥肉业 3097610 29 一般许可
2024.03.13
2020.03.05-
4 银祥集团 银祥肉业 5586538 29 一般许可
2029.05.27
3.发行人及其重要子公司拥有的软件著作权情况更新
根据发行人的确认，补充报告期内，发行人及其重要子公司在中国境内新增
的软件著作权如下：
序 取得 开发完成 首次发表
著作权人 软件名称 证书号 登记号
号 方式 日期 日期
安全生产及环保
软著登字第 2022SR 原始
1 傲网信息 ERP 系统(PC 版） 2022.07.04 2022.07.04
10200009 号 1245810 取得
V1.0
渔业 ERP 系统(PC 软著登字第 2022SR 原始
2 傲网信息 2022.07.05 2022.07.05
版)V1.0 10200010 号 1245811 取得
（七）在建工程
根据公司 2022 年度审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有的在建工
程净值为 1,175,083,728.41元。
经核查，本所律师认为：
1.除律师工作报告及本补充法律意见书已披露的情形外，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人及其重要子公司合法拥有其主要财产，财产权属清晰；
2.除律师工作报告及本补充法律意见书已披露的情形外，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人及其重要子公司主要财产的所有权没有设定限制，权利行使不受
任何其他权利人的权利限制。
7-3-108
补充法律意见书（二）
十、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司正在履
行或将要履行的重大合同情况更新如下：
（一）发行人及其重要子公司重大融资合同
1.截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司新增的、正在履行的、
借款金额 6,000 万元以上的重大借款合同情况如下：
序 合同编 借款金额 担保
借款人 贷款人 借款期限 担保
号 号 （万元） 期限
1、发行人，连带责任保
证 保证：主
厦门银
2、银祥食品，连带责任 合同债
GSHT2 厦门银祥 行股份
2022.12.12 保证 务履行
1 0211272 肉业有限 有限公 6,000.00
-2023.6.12 3、银祥肉制品，连带责 期限届
45 公司 司莲前
任保证 满三年
支行
4、吴有林、韦唯，连带 之内
责任保证
2.截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司新增的、正在履行的、
金额 2,000 万元以上的重大融资租赁合同如下表所示：
序 合同编 金额
出租方 承租方 租赁期限 担保 担保期限
号 号 （万元）
1.由发行人提供连带
责 任 保 证 ：
NMSP-20220930-Z1
75-002-HZ-G03 自担保合同签
NMSP
2.由韦唯提供连带责
-20220 海尔融资 署之日起至被
漳州傲 2022.11.29- 任 保 证 ：
1 930-Z1 租赁股份 3,777 担保债务履行
农 2025.11.29 NMSP-20220930-Z1
75-002 有限公司 期限届满后的
-HZ 75-002-HZ-G01
3.由吴有林提供连带 两年止
责 任 保 证 ：
NMSP-20220930-Z1
75-002-HZ-G02
3.截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司新增的、正在履行的对
外担保合同如下：
担保 担保权 签订 合同有效期/
被担保人 主要内容 担保范围
人 人 日期 担保期间
发行 中信银 江西鼎润 发行人为中信银行股份 主合同项下的主债权、利 2022. 保证期间：主
7-3-109
补充法律意见书（二）
人 行股份 供应链管 有限公司南昌分行与江 息、罚息、复利、违约金、 12.19 合同项下债
有限公 理有限责 西鼎润供应链管理有限 损害赔偿金、迟延履行期间 务履行期限
司南昌 任公司 责任公司于 2022 年 12 的债务利息、迟延履行金、 届满之日起
分行 月 19 日至 2023 年 12 月 为实现债权的费用（包括但 三年；每一具
31 日期间签署的借款协 不限于诉讼费、仲裁费、律 体业务合同
议及相关协议项下的债 师费、差旅费、评估费、过 项下的保证
权提供担保，担保借款 户费、保全费、公证认证费 期间单独计
本金最高额 3,000 万元。 用、翻译费、执行费、保全 算。
保险费等）和其他所有应付
费用。
（二）正在履行的重大业务合同
1. 销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其主要子公司与交易金额 1,000 万以上
前十大客户已订立的正在履行销售合同如下：
序号 销售方 采购方 标的 期限/生效日
1 武汉傲牧 嘉鱼县康华生猪生态养殖有限公司 猪饲料 2022.07.07
2 武汉傲牧 武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司 猪饲料 2021.12.28
3 武汉傲牧 武汉市嘉合兴农业发展有限公司 猪饲料 2021.12.28
南昌傲农
4 龙南市全味鲜食品有限公司 生猪 2022.10.01
食品
2. 采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其主要子公司已经订立且正在履行金额
在 500 万元以上的前十大供应商采购合同如下：
序
采购方 销售方 标的 采购量 签署日期
号
约 3,000 吨
1 吉安傲农 湖北省粮食有限公司 二级玉米 2022.12.18
/987.30 万元
约 3,000 吨
2 吉安傲农 湖北省粮食有限公司 一级玉米 2022.12.19
/991.80 万元
约 2,000 吨
3 漳州傲农 中粮贸易有限公司 玉米 2022.08.31
/550.00 万元
约 3,000 吨
4 湖北鑫成 中粮贸易有限公司 玉米 2022.11.29
/909.00 万元
约 2,000 吨
5 合肥傲农 中粮贸易安徽有限公司 玉米 2022.10.14
/568.00 万元
6 傲农（厦门） 厦门建发物产有限公司 鱼粉 约 500 吨 2022.01.20
7-3-110
补充法律意见书（二）
序
采购方 销售方 标的 采购量 签署日期
号
贸易 /560.00 万元
傲农（厦门） 约 500 吨
7 厦门建发物产有限公司 鱼粉 2022.01.20
贸易 /560.00 万元
傲农（厦门） 约 500 吨
8 厦门建发物产有限公司 鱼粉 2022.03.09
贸易 /575.00 万元
傲农（厦门） 约 500 吨
9 厦门建发物产有限公司 鱼粉 2022.03.09
贸易 /575.00 万元
傲农（厦门） 约 500 吨
10 厦门建发物产有限公司 鱼粉 2022.06.17
贸易 /610.00 万元
傲农（厦门） 约 500 吨
11 厦门建发物产有限公司 鱼粉 2022.06.30
贸易 /615.00 万元
傲农（厦门） 约 500 吨
12 厦门建发物产有限公司 鱼粉 2022.07.14
贸易 /625.00 万元
3. 工程建造合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司正在履行的金额 500 万以
上的重大工程建造合同情况如下：
序 合同金额
公司名称 承包（揽）方 项目名称 签署日期
号 （万元）
吉安傲农四期年产 12
江西联大高科有限责任
1 吉安傲农 万吨高档畜禽料生产 518.00 2021.01.11
公司
线成套设备项目
湖北傲农 安陆市顺通市政建设工 湖北傲农武马领项目
2 950.00 2020.11.13
畜牧 程有限公司 土方平整工程
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应收
款及其他应付款余额分别为 25,801.52 万元和 102,851.88 万元。其中，发行人金
额较大的其他应收、应付款，具体情况如下：
1.其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款情况如下所示：
单位：万元
项目 2022.12.31
其他应收款余额 34,506.70
7-3-111
补充法律意见书（二）
坏账准备 8,705.18
其他应收款净额 25,801.52
其他应收款净额占流动资产比例 5.04%
发行人 2022 年 12 月 31 日其他应收款主要为备用金及员工借款、往来款、
押金及保证金。发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2022.12.31
应收股利 178.34
备用金及员工借款 452.66
往来款 23,819.16
押金及保证金 9,905.92
政府补贴款 150.64
合计 34,506.71
2.其他应付款
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款分类情况如下：
单位：万元
2022.12.31
项目
金额 比例
质保金及保证金 10,327.90 10.04%
预提费用 16,030.35 15.59%
往来款 52,410.30 50.96%
应付收购股权款 11,192.67 10.88%
限制性股票回购义务 10,819.79 10.52%
应付股利 1,707.54 1.66%
其他 363.32 0.35%
合计 102,851.88 100.00%
发行人 2022 年度其他应付款为 102,851.88 万元，占流动负债的比例为
8.83%。
因此，根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他
应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
7-3-112
补充法律意见书（二）
综上，经查验，本所律师认为：
1.截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司正在履行的重大合同合
法、有效，合同履行不存在法律障碍；
2.根据 2022 年年度报告并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，公司最近三年及一期重大资产变化及收购兼并更新如下：
（一）发行人的增资扩股及兼并
补充报告期内，发行人的增资扩股及减资情况更新详见本补充法律意见书正
文第二部分之“六、发行人的股本及其演变”部分。
（二）发行人的重大资产收购兼并及资产出售
经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在以下重大资产收购兼并或资
产出售的行为：
1.购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报
表总资产的比例达 50%以上；
2.购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一
个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以上；
3.购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例达 50%以上。
综上，经查验，本所律师认为：
1.除律师工作报告及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人最近三年一
期无减少注册资本的行为；
2.除律师工作报告及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人最近三年一
7-3-113
补充法律意见书（二）
期历次增资行为的相关法律手续均已履行完毕；
3.补充报告期内，发行人不存在以下重大资产收购兼并或资产出售的行为：
（1）购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报
表总资产的比例达 50%以上；（2）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除
所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达
50%以上；（3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营
业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例达 50%以
上。
十二、发行人公司章程的制定与修改
补充报告期内，发行人公司章程未发生修改。
综上，经查验，本所律师认为：
1.补充报告期内，《公司章程》未发生修改；
2.经本所律师对公司现行章程的核查，补充报告期内《公司章程》符合当时
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，公
司的现行章程合法、有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在律师工作报告中论述了 2019 年度至 2022 年 1-9 月期间发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
根据发行人提供的发行人补充报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会
议资料，经本所律师审查，以及发行人的确认，补充报告期内，发行人历次股东
大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
7-3-114
补充法律意见书（二）
综上，经查验，本所律师认为：
1.公司补充报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；
2.公司补充报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十四、发行人的税务
（一）公司目前执行的主要税种和税率
经查验，报告期内，发行人及其重要子公司缴纳的主要税种和税率具体情况
如下：
税种 计税依据 税率
饲料销售增值额、销售自产农产品增值
增值税 免税
额、部分鲜活肉蛋产品流通环节
自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
增值税 免税
增值税小规模纳税人应税销售收入
增值税 应税收入 1%、3%、9%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%、7%
企业所得税 牲畜饲养所得、食品类农产品初加工 免税
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
（二）公司纳税情况
根据发行人及其重要子公司主管税务机关出具的书面证明文件以及发行人
的书面承诺，补充报告期内，傲农生物及其重要子公司能够遵守国家有关税务法
律法规，没有因违反税收法律法规而受到税务机关重大行政处罚的情形。
（三）政府补助
根据公司报告期内的《审计报告》，2022 年度，计入公司当期损益的政府
补助（与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）为 7,155.96 万元。
7-3-115
补充法律意见书（二）
经查验，本所律师认为：
1.截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司的税种、税率符合现行
法律、法规、规范性文件的要求
2.补充报告期内，发行人及其重要子公司依法纳税，不存在被税务部门处以
重大行政处罚的情形；
3.发行人及其重要子公司 2022 年度期间获得的财政补贴等政策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人的环境保护和产品质量技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及相关主体出具的书面承诺，并经本所律师核查，补充报告期内，
除本补充法律意见书已披露的情形外，傲农生物及其重要子公司能够遵守有关环
保法律、法规和环境保护政策，未发生环境保护方面的重大违法违规行为，也不
存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人及其重要子公司的产品相关主管部门出具的证明文件以及相关
公司出具的书面承诺，补充报告期内，除本补充法律意见书已披露的情形外，傲
农生物及其重要子公司能够遵守产品质量方面的法律、法规，未发生产品质量和
技术监督方面的重大违法违规行为，也没有因违反相关产品质量和技术监督方面
的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，经查验，本所律师认为：
1.除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人及其重要子公司的生产经营
符合国家有关环境保护的要求，补充报告期内不存在因违反有关环境保护的法
律、法规而受到重大行政处罚的情况；
2.发行人及其重要子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，补充
7-3-116
补充法律意见书（二）
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大
行政处罚的情况、
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚事项更新
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未曾受到任何
行政处罚。
补充报告期内，发行人合并报表范围内重要子公司曾部分受到行政处罚，其
中罚款 1 万元以上（含本数）的行政处罚共计 1 项，具体情况如下：
受处罚
序号 处罚机关 处罚文件 处罚原因 处罚日期 处罚决定
单位
作为重点排污
宜环行罚字
宜春佳 宜春市生 单位，未保证 责令立即改正违法行
1 〔2022〕20 2022.12.29
绿 态环境局 自动监测设备 为，并处罚款 23,000 元
号
正常运行
关于补充报告期内发行人重要子公司受到的 1 万元以上的行政处罚，宜春佳
绿取得了宜春市生态环境局出具的《行政处罚信息信用修复表》，证明宜春佳绿
前述违法行为属于一般违法情节及一般失信行为，宜春佳绿已经履行处罚规定义
务、纠正失信行为、消除不良影响。
因此，本所律师认为，除上述情形外，补充报告期内，发行人及其重要子公
司依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重
大处罚。
此外，根据傲农投资的说明并经本所律师核查，补充报告期内傲农投资不存
在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
根据发行人董事长及总经理的说明并经本所律师核查，补充报告期内发行人
董事长及总经理不存在重大违法违规行为，也未受到重大行政处罚。
（二）重大诉讼和仲裁事项更新
7-3-117
补充法律意见书（二）
1.发行人及其重要子公司尚未了结的重大诉讼及仲裁事项
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
其重要子公司不存在尚未了结的诉讼金额 1,000 万元以上的重大诉讼及仲裁事
项。
2.傲农投资尚未了结的重大诉讼及仲裁事项
根据傲农投资的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，傲农投
资存在一起尚未了结的诉讼金额 1,000 万元以上的重大诉讼及仲裁情况，具体情
况如下：
序
原告 被告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
号
原告要求判令被告傲农投资漳
保 立 粮 油 傲 农投资 漳 （ 2022 ） 苏 州分公司向其支付货款及违约
买卖合同 一审审理
1 （ 江 苏 ） 州 分公司 、 0582 民 初 金合计 23,719,200 元，被告傲农
纠纷 中
有限公司 傲农投资 5268 号 投资承担共同清偿责任，被告承
担诉讼费用
3.发行人董事长及总经理尚未了结的重大诉讼及仲裁事项
根据发行人董事长及总经理吴有林的说明并经本所律师核查，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人董事长不存在尚未了结的或可预见的诉讼金额 1,000 万元以
上的重大诉讼、仲裁事项。
经查验，本所律师认为，补充报告期内，除本补充法律意见书已披露情形
外，发行人及其重要子公司、发行人控股股东、董事长及总经理不存在尚未了
结的或可预见的诉讼金额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁事项；发行人不存在
重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
十七、公司前次募集资金使用情况
本所律师已在律师工作报告中披露了发行人前次募集资金使用情况。2023
年 4 月 28 日，容诚出具“容诚专字[2023]361Z0223 号”《前次募集资金使用情
况鉴证报告》，认为发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》在
7-3-118
补充法律意见书（二）
所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了
发行人截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金使用合法、规范。
十八、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关
规定。发行人本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
（以下无正文）
7-3-119
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为本所出具的《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集
团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
李得志
年 月 日
7-3-120