证券代码：603363        证券简称：傲农生物         公告编号：2023-074



          福建傲农生物科技集团股份有限公司
  关于接受控股股东、实际控制人财务资助的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

      福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东厦

      门傲农投资有限公司和实际控制人吴有林先生拟合计向公司提供最高额

      不超过人民币 50,000.00 万元的财务资助，上述最高借款额度有效使用期

      限为自董事会审议通过之日起至 2024 年 12 月 31 日，额度在有效期内可

      以循环使用。公司对该项财务资助无需提供抵押或担保，本次财务资助

      不收取利息。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项可免

      于按照关联交易方式进行审议和披露。本次公司接受财务资助事项已经

      公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审

      议。



    一、接受财务资助事项概述

    （一）本次交易的基本情况

   为更好地支持公司经营发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”）控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际

控制人吴有林先生拟合计向公司提供最高额不超过人民币 50,000.00 万元的借

款，本次最高借款额度有效使用期限为自公司董事会审议通过之日起至 2024 年

12 月 31 日，额度在有效期内可以循环使用。每笔借款的具体期限视公司资金需

求由双方另行协商确定。公司对该项财务资助无需提供抵押或担保，本次财务资

助不收取利息。

    本次控股股东、实际控制人拟向公司提供财务资助，体现了公司大股东对上

市公司经营发展的支持。

    （二）本次交易的审议程序及关联交易豁免情况

    公司于 2023 年 5 月 30 日召开第三届董事会第二十三次会议，以 8 票同意、

0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东、实际控制人财

务资助的议案》。其中，关联董事吴有林先生回避表决，其余 8 名非关联董事一

致同意该议案。公司独立董事对公司接受财务资助事项发表了同意的独立意见。

    鉴于傲农投资是公司控股股东、吴有林先生是公司实际控制人，本次公司接

受财务资助构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18（二）

规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上

市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”因此，本次

交易事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。

    过去十二个月内，公司与傲农投资、吴有林未发生过同类交易事项。

    本次公司接受财务资助事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通

过，无需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
    二、财务资助方的基本情况

    1、公司名称：厦门傲农投资有限公司

    统一社会信用代码：91350200303083149L

    法定代表人：吴有林

    成立日期：2015 年 2 月 17 日

    注册资本：人民币 10,000 万元

    注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515

    经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定

除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规

定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他

农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不

含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；

酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

    目前股东情况：吴有林持股 55.64%、其余 34 名股东持股 44.36%

    根据傲农投资提供的 2022 年度审计报告，傲农投资最近一年主要的财务数

据情况如下：

                                                                               单位：万元

                   项目                                           2022.12.31
                资产总额                                                        417,742.76
                负债总额                                                        270,789.60
               所有者权益                                                       146,953.16
                   项目                                           2022 年度
                营业收入                                                        254,625.39
                 净利润                                                            596.96
   注：以上为单体数据，已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计。


    经公开渠道查询，傲农投资不属于失信被执行人。
    2、吴有林，男，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年至今任公司董事长、

总经理，经公开渠道查询，吴有林先生目前不属于失信被执行人。

    三、交易协议的主要内容

    （一）协议各方

    甲方（借款人）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    乙方 1（出借人）：厦门傲农投资有限公司

    乙方 2（出借人）：吴有林

    （乙方 1、乙方 2 合称乙方）

    （二）最高借款额度

    若甲方有借款需求且乙方有资金可以出借，那么乙方同意自甲方董事会审议

通过之日起至 2024 年 12 月 31 日止（即最高借款额度有效使用期限）向甲方提

供最高额不超过人民币伍亿元整（小写500,000,000.00）的借款。在最高借款额

度内，甲方可根据实际情况分别或同时向乙方 1、乙方 2 借款。

    上述最高借款额度可以循环使用，即在本协议约定的最高借款额度有效使用

期限内，甲方可循环使用最高借款额度，即最高借款额度项下任一的债务得以清

偿后，该债务原先所占用的借款额度可继续使用。

    上述最高额借款无其他担保条件，甲方对上述借款无需提供抵押或担保。

    （三）借款利率

    本合同项下的借款不计利息，利率为零。

    （四）借款期限

    每笔借款的具体期限由甲乙双方另行确定，甲方到期一次性偿还借款本金，

甲方可提前还款（含提前部分还款），甲方提前还款无需支付补偿金。

    （五）违约责任
    本合同签署生效后，甲乙双方应诚实信用地履行本合同之约定，任何一方不

适当履行本合同之约定的，即构成违约。违约方应依法赔偿因其违约行为导致守

约方遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

    （六）争议解决

    若各方当事人在履行本合同过程中存在争议，应当由各方协商解决；若经协

商仍不能解决的，各方同意将有关争议提交乙方 1 所在地人民法院管辖。

    四、本次交易的目的以及对公司的影响

    控股股东、实际控制人拟为公司提供无偿财务资助，主要是为了满足公司日

常运营及流动资金的周转需求，有助于缓解公司资金压力、降低公司财务成本，

且上市公司无需提供抵押或担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的大

力支持，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    五、独立董事意见

    公司接受控股股东、实际控制人的财务资助，主要是为了满足公司日常运营

及流动资金的周转需求，本次资助属于无偿财务资助，且无需公司提供任何抵押

或担保，有利于公司正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情

形，不影响公司的独立性。本次事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我

们同意公司本次接受财务资助事项。

    特此公告。


                               福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 5 月 31 日