北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
二〇二三年八月
7-3-1
补充法律意见书（四）
目 录
问题 3.关于股权质押 ................................................................................................... 6
7-3-2
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
根据福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“傲农
生物”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾
问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”，依上下文而定）事宜的专项法律顾问，于 2023 年 3 月 2 日出具了《关
于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称
“法律意见书”）、《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
发行人于 2023 年 3 月 16 日收到上海证券交易所下发的上证上审〔2023〕103 号《关
于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称“首轮反馈意见”）。根据首轮反馈意见的要求，本所对于本次发行的相关事
项进行了审慎核查并于 2023 年 4 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关于福建傲农
生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》 以下简称“补
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补充法律意见书（四）
充法律意见书（一）”）。
2023 年 4 月 29 日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《福建傲农生物
科技集团股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称“2022 年年度报告”）。根据《福建
傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本所对于本次发行的相关事项及发
行人截至 2022 年 12 月 31 日或虽在 2022 年 12 月 31 日后发生但本所律师认为需要核查
的相关情况进行了审慎核查并于 2023 年 5 月 16 日出具《关于福建傲农生物科技集团股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书
（二）”）。
2023 年 6 月 18 日，根据发行人 2022 年第四次临时股东大会授权，发行人召开第三
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案
的议案》，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额进行了调整。本所对于本次发行
方案调整相关事项进行了审慎核查并于 2023 年 6 月 19 日出具《关于福建傲农生物科技
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律
意见书（三）”）。
发行人于 2023 年 7 月 6 日收到上海证券交易所下发的上证上审（再融资）〔2023〕
453 号《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二
轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）。根据第二轮审核问询函的要求，本
所对于本次发行的相关事项进行了审慎核查，现出具《关于福建傲农生物科技集团股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补
充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）是不可分割的一部分。在本补充法律意见
书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）为准；本补充法律意见书中所发表的意
见与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、
补充法律意见书（三）有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）未披露或未发表意见的，则以
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补充法律意见书（四）
本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见
书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）
所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、律师工作报告、补
充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
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补充法律意见书（四）
问题 3.关于股权质押
根据申报材料：截至 2023 年 3 月 11 日，公司披露公告称，吴有林及其控制
的裕泽投资累合计质押股数为 87,668,200 股，占其合计持股总数的 62.53%；截
至 2023 年 7 月 1 日，吴有林及其控制的裕泽投资累计质押公司股份 125,828,200
股，占其持有公司股份数的 89.75%。
请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，
进一步说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
（一）发行人控股股东、实际控制人股权质押情况
截至 2023 年 8 月 14 日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为
31,015.31 万股，占公司总股本的 35.61%，其累计质押股份数量为 18,971.61 万股，
占其所持公司股份比例为 61.17%，占公司总股本比例为 21.78%。
截至 2023 年 8 月 14 日，发行人实际控制人吴有林持有公司股份总数为
8,972.32 万股，累计质押股数为 7,389.03 万股，占吴有林先生持股总数的 82.35%，
占公司总股本比例为 8.48%；发行人实际控制人吴有林及其控制的企业股东裕泽
投资合计质押股数为 10,861.00 万股，占二者合计持股总数的 87.28%，占公司总
股本比例为 12.47%。
截至 2023 年 8 月 14 日，发行人控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及其
控制的企业股东裕泽投资合计持有公司股份总数为 43,459.60 万股，合计质押股
数为 29,832.61 万股，占三方合计持股总数的 68.64%，占公司总股本比例为
34.25%。
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补充法律意见书（四）
截至 2023 年 8 月 14 日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份的具体情
况如下：
单位：万股
傲农投资 吴有林（含裕泽投资）
质权人类别
质押股份数 占比 质押股份数 占比
商业银行 14,145.00 74.56% 4,199.00 38.66%
信托公司 3,153.61 16.62% 1,391.00 12.81%
国有企业供应链公司 1,673.00 8.82% 1,795.00 16.53%
小额贷款及其他公司 - - 2,070.00 19.06%
自然人 - - 1,406.00 12.95%
合计 18,971.61 100.00% 10,861.00 100.00%
截至 2023 年 8 月 14 日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份期限分类
情况如下：
股数 融资金额
期限 股数占比 金额占比
（万股） （万元）
6 月内 14,252.00 47.77% 69,708.60 43.34%
6-12 月 4,772.00 16.00% 24,600.00 15.29%
1-2 年 1,549.00 5.19% 7,840.00 4.87%
2-3 年 3,930.00 13.17% 11,850.00 7.37%
3 年以上 5,329.61 17.87% 46,849.23 29.13%
合计 29,832.61 100.00% 160,847.83 100.00%
（二）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
发行人控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及股东裕泽投资质押融资
资金主要系补充其及下属企业生产经营资金、对发行人投资或个人资金周转等，
具有合理性，质押资金具体用途如下：
傲农投资股权质押融资金额为 118,062.45 万元，资金用途主要系投向上市公
司（参与认购定增），少部分用于投资和发展培育其他植保板块公司和用于其自
身日常补充流动资金等。
吴有林股权质押融资金额为 28,685.38 万元，资金用途主要系参与公司定增，
少量系用于傲农投资、裕泽富生产经营、贸易等业务。
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补充法律意见书（四）
裕泽投资股权质押融资金额为 14,100.00 万元，用于补充其贸易业务经营资
金。
（三）约定的质权实现情形
根据傲农投资、吴有林、裕泽投资与各质权人签署的相关股份质押协议，约
定当出质人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期
债务或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。
二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据傲农投资提供的 2022 年度审计报告，傲农投资最近一年主要的财务数
据情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31
资产总额 417,742.76
负债总额 270,789.60
所有者权益 146,953.16
项目 2022 年度
营业收入 254,625.39
营业成本 254,447.93
利润总额 271.23
净利润 596.96
注：以上为单体数据，已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计。
截至 2023 年 8 月 14 日，除发行人及其控制的企业外，傲农投资其他主要对
外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 业务性质
（万元）
农药批发、生产、销售；
1 毅植农业 20,000.00 40.01%
主要农作物种子生产
生物农药技术研发；技术
通过毅植农业间接持股
2 山东毅植 1,000.00 服务、技术开发、技术咨
100.00%
询
通过毅植农业间接持股 农作物、植物化学药剂的
3 厦门毅植 20,000.00
100.00% 研发、生产、经营
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补充法律意见书（四）
农药复配、加工；农药、
通过厦门毅植间接持股
4 江西红土地 5,000.00 农药中间体及化工产品的
100.00%
生产、销售
通过江西红土地间接持股 农药批发，农药零售；农
5 江西毅作 1,000.00
100.00% 作物种子经营
乳油、悬浮剂、水剂（含
通过厦门毅植间接持股
6 江西田友 918.36 除草剂）、展膜油剂、微乳
100.00%
剂、水乳剂等
通过厦门毅植间接持股
7 厦门毅植兴 100.00 农药销售等
51.00%
通过江西田友间接持股 生物技术推广服务；生物
8 江西毅友 200.00
100.00% 技术研发；农药销售
农业技术开发、技术咨询、
通过毅植农业间接持股
9 江西毅除 1,000.00 技术推广服务；中低毒类
100.00%
农药
生物基材料技术研发；技
通过毅植农业间接持股
10 福建毅植 1,000.00 术服务、技术开发、技术
100.00%
咨询
通过毅植农业间接持股 生物工程技术开发、技术
11 江西毅植 1,000.00
100.00% 咨询；中低毒类农药
技术开发、技术转让、技
通过毅植农业间接持股 术咨询、技术服务；销售
12 北京金泰 1,000.00
100.00% 农药（不含属于危险化学
品的农药）
农业投资；农业技术开发、
通过毅植农业间接持股
13 广西毅植 1,000.00 咨询、推广；农药、化肥、
100.00%
种子销售
新媒体农资服务商，为农
武汉植朋作物 通过毅植农业间接持股 资电商提供品牌塑造、新
14 1,000.00
科技有限公司 100.00% 媒体运营、数据平台搭建
等专业化服务
泰和乌鸡的饲养、销售，
15 泰和傲昕 5,000.00 100.00% 泰和乌鸡种鸡、种苗、种
蛋的生产与销售
通过泰和傲昕间接持股
16 傲昕禽业 1,000.00 家禽饲养
100.00%
通过泰和傲昕间接持股
17 傲昕绿色农业 1,000.00 家禽饲养
100.00%
通过泰和傲昕间接持股
18 傲昕牧业 1,000.00 家禽饲养
100.00%
通过泰和傲昕间接持股
19 傲昕生态养殖 1,000.00 家禽饲养
100.00%
通过泰和傲昕间接持股
20 新武凰贸易 100.00 食品互联网销售
100.00%
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补充法律意见书（四）
通过泰和傲昕间接持股 乌鸡产业配套内供饲料
21 傲昕生物 1,000.00
100.00% （尚未实际开展业务）
通过泰和傲昕间接持股
22 傲昕食品 1,000.00 禽类产业食品生产、销售
100.00%
各类精密合金压铸件，模
23 江西傲晶 1,500.00 65.00% 具的设计及制造、家用电
品等研发、生产及销售
24 江西吉泰 20,000.00 86.00% 技术服务、开发、咨询
园艺、花卉苗木、果树、
25 吉安艺之卉 100.00 56.00%
蔬菜种植、销售
26 厦门傲农文化 1,000.00 100.00% 文化娱乐经纪人服务
泉州誉农威投 通过厦门傲农文化间接持股
27 500.00 以自有资金从事投资活动
资有限公司 100.00%
兽药生产、销售（尚未实
28 福建益昕葆 5,000.00 90.00%
际开展业务）
通过福建益昕葆间接持股 水产动保生产和销售、添
29 漳州益昕葆 1,000.00
100.00% 加剂销售
通过福建益昕葆间接持股 兽药销售（尚未实际开展
30 福建科罗菲 1,000.00
80.00% 业务）
通过福建益昕葆间接持股
31 江西益昕葆 2,000.00 兽药生产、销售
100.00%
厦门益昕葆生
通过福建益昕葆间接持股
32 物科技有限公 500.00 拟开展动保类的贸易业务
100.00%
司
根据吴有林出具的《个人财务状况说明》，吴有林拥有的个人财产包括自有
房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系
吴有林直接持有的上市公司股份及其直接或间接控制的其他主体。截至 2023 年
8 月 14 日，除发行人及其控制的企业外，吴有林其他主要的、直接对外投资情
况如下：
持股（份额）比
序号 企业名称 注册资本（万元） 业务性质
例
以自有资金从事投资活动
1 裕泽投资 1,000.00 70.00%
及稻谷贸易
漳州裕泽投资有
2 1,000.00 70.00% 油脂贸易
限公司
厦门裕泽富贸易
3 20,000.00 70.00% 豆粕贸易
有限公司
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补充法律意见书（四）
根据中国人民银行征信中心出具的傲农投资《企业信用报告》及吴有林《个
人信用报告》，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林信用记录良好，未发生不
良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形；同时，经查询中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及傲农投资、吴有林的说明，截
至 2023 年 8 月 14 日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林不存在尚未结清的
贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，
风险承受能力较强。
三、公司的股价变动情况，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股
股东、实际控制人发生变更
发行人最近半年（2023 年 2 月 17 日至 2023 年 8 月 11 日，120 个交易日）
的收盘价格（复权）变动情况如下：
数据来源：Wind资讯
以 2023 年 8 月 14 日为基准日（不含基准日当天，下同）前 20、60、120
个交易日的股份均价及发行人控股股东、实际控制人（含裕泽投资）股份市值测
算情况如下：
单位：元/股、万元
质押股份数量 未质押股份数
序号 日期 均价 持股数量市值
市值 量市值
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补充法律意见书（四）
1 基准日前 20 个交易日 9.58 416,342.94 285,796.41 130,546.53
2 基准日前 60 个交易日 9.40 408,520.21 280,426.54 128,093.67
3 基准日前 120 个交易日 10.69 464,583.09 318,910.61 145,672.49
如上表所示，发行人控股股东及实际控制人（含裕泽投资）基准日前 20、
60、120 个交易日质押股份市值均远高于股份质押融资金额，综合履约担保比例
分别为 157.03%、154.08%、175.22%，综合履约保障有一定的安全空间。
截至 2023 年 8 月 14 日，发行人控股股东及实际控制人（含裕泽投资）尚未
质押股份为 13,626.99 万股，基准日前 20、60、120 个交易日的未质押股份数量
市值均在 12 亿元以上。受股价波动影响，如发生质押股份达约定预警线或平仓
线时，质押股东可通过补充质押股份或提供其他担保物方式缓解平仓风险。截至
本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人未发生质押股份强制平
仓情形。
公司近半年股票价格走势整体呈现一定幅度下降，整体下行压力已有较大释
放，未来即便傲农生物股价出现大幅下跌的情形，傲农投资、吴有林亦可通过补
充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置
风险，从而保证发行人实际控制人的控制权地位。
此外，截至 2023 年 7 月 31 日，除傲农投资、吴有林、裕泽投资分别直接持
股 31,624.69 万股、8,972.32 万股、3,471.97 万股，占公司总股本的比例分别为
36.31%、10.30%、3.99%外，不存在其余持股 3%以上的股东，公司第四大股东
持股 747.22 万股，占公司总股本的比例仅为 0.86%，远低于傲农投资、吴有林和
裕泽投资的持股比例。傲农投资、吴有林和裕泽投资持股比例合计为 50.59%。
因此，公司控股股东和实际控制人拥有较高的控股地位。
综上所述，傲农投资、吴有林信用状态良好，质押股份履约保障比例较高，
质押股份平仓风险整体可控，公司控制权发生变更风险较小。
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二、公司的相关风险”中就控
股股东、实际控制人股份质押情况补充风险提示。
7-3-12
补充法律意见书（四）
四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
公司及控股股东傲农投资、实际控制人吴有林已制定了维持控制权稳定的相
关措施，具体如下：
（一）严格控制质押比例，保持一定的安全边界
截至 2023 年 8 月 14 日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为
31,015.31 万股，占公司总股本的 35.61%，其累计质押股份数量为 18,971.61 万股，
占其所持公司股份比例为 61.17%，占公司总股本比例为 21.78%；发行人实际控
制人吴有林所持有公司股份为 8,972.32 万股，占公司总股本的 10.30%，其累计
质押股份数量为 7,389.03 万股，占其所持公司股份比例为 82.35%，占公司总股
本比例为 8.48%。
截至 2023 年 8 月 14 日，傲农投资、吴有林尚未质押的股份数分别为 12,043.70
万股、1,583.29 万股，发行人控股股东、实际控制人将严格控制股份质押的比例，
保持一定的缓冲空间，维持公司控制权的稳定。
（二）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓
根据控股股东傲农投资、实际控制人吴有林出具的说明，在股份质押到期
时，其将积极筹措资金偿还部分质押借款、对股份质押进行展期等措施防止质押
股份被平仓，从而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动的风险。自发行
人上市至今，傲农投资、吴有林进行的股份质押从未发生强制平仓的情形。
根据发行人于 2023 年 5 月 31 日披露的《控股股东、实际控制人及其一致行
动人减持股份计划公告》，为引进战略投资者，优化公司股权结构，同时改善自
身财务状况，降低股票质押风险，傲农投资及吴有林先生拟于 6 个月内通过协议
转让或大宗交易方式合计减持不超过 8.5%的股权。
2023 年 7 月 12 日，发行人披露《关于引进国企战投暨股东权益变动的提示
性公告》，为引进认可公司价值和看好公司未来发展的国企战略投资者、优化公
司股权结构，发行人控股股东傲农投资以协议转让的方式将其持有的 4,398.00
万股公司股份（占公司总股本的 5.049%）转让给漳州金投集团有限公司，转让
价格为 8.89 元/股，转让总价款为人民币 39,098.22 万元。
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补充法律意见书（四）
2023 年 7 月 25 日至 2023 年 8 月 2 日，发行人控股股东傲农投资及实际控
制人吴有林先生通过大宗交易累计减持股份 2,801.99 万股，占公司总股本的
3.22%。
根据减持计划，截至本补充法律意见书出具日，控股股东/实际控制人尚有
约 0.23%的股权可通过大宗交易方式减持。
上述股份减持完成后，公司实际控制人控制权益比例将变动为 44.61%，不
会影响傲农投资、吴有林先生作为公司控股股东、实际控制人地位，但有利于降
低其股份质押风险，维持实际控制人控制权稳定。
五、核查情况
（一）核查程序
本所律师取得了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股份质押数据明细及傲农投资、吴有林正在履行的股份质押相关协议；取得了傲
农投资及吴有林关于质押融资的资金用途及资产情况的说明、质押融资资金大额
支付凭证等材料；查阅了发行人截至 2023 年 7 月 31 日的股东名册、分析发行人
股价走势情况；查阅了发行人傲农投资最近一年的审计报告/财务报表及其《企
业信用报告》、吴有林的《个人信用报告》等；查阅了控股股东傲农投资、实际
控制人关于采取积极措施以防止质押股份被平仓的说明；查阅了发行人相关公告
文件。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1.截至 2023 年 8 月 14 日，发行人控股股东傲农投资股份质押获得的资金主
要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公
开发行股票等；实际控制人吴有林股份质押获得的资金主要用于参与认购发行人
非公开发行股票及傲农投资、裕泽富生产经营、贸易等业务，质押具有合理性；
2.截至本补充法律意见书出具日，傲农投资、吴有林信用状态良好，质押股
份履约保障比例较高，质押股份平仓风险整体可控；
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补充法律意见书（四）
3.截至本补充法律意见书出具日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林通
过控制质押比例积极偿还质押借款等措施维持控制权稳定性，控股股东、实际控
制人发生变更的风险较小。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
（以下无正文）
7-3-15
补充法律意见书（四）
（此页无正文，为本所出具的《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集
团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
李得志
年 月 日
7-3-16
