福建傲农生物科技集团股份有限公司


    董事会战略委员会工作细则
福建傲农生物科技集团股份有限公司                               战略委员会工作细则


                    福建傲农生物科技集团股份有限公司

                          董事会战略委员会工作细则


                                    第一章    总   则

第一条         为适应福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
               发展的需要，确定公司总体发展规划和目标，健全投资决策程序，
               加强决策的科学性，提高重大投资决策效益和决策质量，完善公
               司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
               法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
               券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《福
               建傲农生物科技集团股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”），
               公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制
               定本工作细则。

第二条         战略委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责对公司长期
               发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                                   第二章    人员组成

第三条         战略委员会由 3 名及以上董事组成，其中应至少包括一名独立董
               事。

第四条         战略委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
               以上提名，并由董事会选举产生。

第五条         战略委员会设主任 1 名。主任由公司董事长担任。

第六条         战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
               任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细
               则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委
               员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。如委员连续两次
               不能参加战略委员会的会议，自动失去委员资格。

第七条         战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数
               的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

               在战略委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，战略委员会暂停
               行使本工作细则规定的职权。

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第八条         《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略委员会委
               员。

第九条         战略委员会的运作资金由公司支付。

                                   第三章   职责权限

第十条         战略委员会的主要职责权限：

               (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

               (二) 对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

               (三) 对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建
               议；

               (四) 董事会授权的其他事宜。

第十一条       战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决
               定。

                                   第四章   工作程序

第十二条       公司经营管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
               有关决策事项的资料。

第十三条       公司战略委员会对公司的发展战略规划、重大投资方案提出建议
               并形成决定。

第十四条       战略委员会根据根据公司经营管理层的提案召开会议，进行讨论，
               将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司经营管理层。

                                   第五章   议事规则

第十五条       战略委员会会议须经公司战略委员会主任或两名以上委员提议方
               可召开。

第十六条       战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议
               的通讯方式召开。

第十七条       战略委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。

第十八条       战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

               (一) 会议召开时间、地点；

               (二) 会议期限；
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               (三) 会议需要讨论的议题；

               (四) 会议联系人及联系方式；

               (五) 会议通知的日期。

               会议通知应附内容完整的议案。

第十九条       战略委员会会议应由 2/3 以上（含 2/3）的委员出席方可举行。

第二十条       战略委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经
               全体委员过半数通过方为有效。

第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
               席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权
               的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议
               表决前提交给会议主持人。

第二十二条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；会议在保障委员充分
               表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或
               者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。

第二十三条 战略委员会必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
               列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
               有关费用由公司支付。

第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
               循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记
               录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
               事会。

第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
               关信息。

                                   第六章       附则

第二十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术
               语的含义相同。

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第三十条       本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
               执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
               修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
               的规定执行。

第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释及修改。




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