傲农生物：福建傲农生物科技集团股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的公告2023-10-31
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-163
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于修订公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 30 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的
议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。现将相关事项公告如下：
一、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则部分条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)最近 3 年内受到中国证监会行政处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚； 施，期限未满的；
(七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴 (七)被证券交易所公开认定为不适合担
责或 2 次以上通报批评； 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
(九)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
限尚未届满； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
(十)无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、 以上期间，以拟选任董事的股东大会召
高级管理人员应履行的各项职责； 开日为截止日。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
公司在任董事、监事、高级管理人员出
现本条第一款第（六）项、第（七）项规定
的情形之一，董事会、监事会认为其继续担
任董事、监事、高级管理人员职务对公司经
营有重要作用的，可以提名其为下一届候选
人，并应当充分披露提名理由。前述董事、
监事提名的相关决议除应当经出席股东大会
的股东所持股权过半数通过外，还应当经出
席股东大会的中小股东所持股权过半数通
过；前述高级管理人员提名的相关决议应当
经董事会三分之二以上通过。前述所称中小
股东，是指除公司董事、监事和高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召
开日截止起算。
第一百〇五条 公司设立独立董事。独 第一百〇五条 公司设立独立董事。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇六条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照法律法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。（新增）
第一百〇七条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。（新增）
第一百〇七条 担任独立董事应当符合 第一百〇九条 担任独立董事应当符合
以下条件： 以下条件：
(一)根据法律、法规及其他规范性文件的 (一)根据法律、法规及其他规范性文件的
有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有法律、法规和其他规范性文件中 (二)具有法律、法规和其他规范性文件中
所要求的独立性； 所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
法律、法规、规章及规则； 相关法律、法规、规章及规则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履 (四)具有 5 年以上法律、经济、会计、财
行独立董事职责所必需的工作经验； 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第一百〇八条 下列人员不得担任独立 第一百一十条 独立董事必须保持独立
董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 (一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等）；
(二)直接或间接持有公司 1%以上股份或
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直 (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或
系亲属； 是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
(三)在直接或间接持有公司 5%以上股份
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份
的人员及其直系亲属； 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， (五)为公司及其控股股东、实际控制人或
包括提供服务的中介机构的项目组全体人 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
合伙人及主要负责人； 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人
高级管理人员及主要负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在 (六)与公司及其控股股东、实际控制人
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
监事和高级管理人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
(七)最近 1 年内曾经具有前六项所列举
情形的人员； (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员；
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
(九)被证券交易所公开认定不适合担任
备独立性的其他人员。
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
(十)最近三年内受到中国证监会处罚的；
(十一)最近三年内受到证券交易所公开
谴责或两次以上通报批评的；
(十二)已在 5 家（含 5 家）上市公司担任
独立董事的人员；
(十三)为国家公务员；
(十四)本章程规定或者中国证监会认定
的其他人员。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、 第一百一十一条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。 举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第一百一十条 独立董事的提名人在提 第一百一十二条 独立董事的提名人在
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 件作出公开声明。
应当按照规定公布上述内容。
第一百一十一条 在选举独立董事的股 第一百一十三条 在选举独立董事的股
东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 东大会召开前，公司将所有独立董事候选人
材料同时报送中国证监会及其在公司所在地 的有关材料报送证券交易所。
的派出机构、证券交易所。公司董事会对被
证券交易所依照规定对独立董事候选人
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
的有关材料进行审查。对于证券交易所提出
事会的书面意见。
异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
证券交易所根据《股票上市规则》的规 大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，
定对独立董事的任职资格和独立性进行审 公司董事会应对独立董事候选人是否被证券
核。对证券交易所持有异议的被提名人，可 交易所提出异议的情况进行说明。
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十三条 除参加董事会会议 第一百一十五条 独立董事每年在公司
外，独立董事每年应保证安排合理时间，对 的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度 出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
进行现场调查。独立董事应在股东大会年度 获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
会议上提交述职报告并报证券交易所备案。 与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立
董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十四条 公司应当建立独立董 第一百一十六条 公司应当建立独立董
事工作制度。独立董事应按照法律、行政法 事工作制度。独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章以及公司独立董事工作制度的 规、部门规章以及公司董事会制定的《独立
有关规定行使职权。 董事工作制度》的有关规定行使职权。
第一百一十五条 独立董事连续 3 次未 第一百一十七条 独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务 之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
的，公司应作为特别披露事项予以披露，被 立董事职务。独立董事任期届满前，公司可
免职的独立董事认为公司的免职理由不当 以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
的，可作出公开声明。 公司应当及时披露具体理由和依据，独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十六条 独立董事在任期届满 第一百一十八条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会
董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
一百零六条规定的最低要求时，该独立董事 符合法律法规或者公司章程的规定，或者独
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
后生效。 立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。
第一百一十七条 独立董事除具备本章 第一百一十九条 独立董事除具备本章
程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 程中规定董事的职权外，还具有以下特别职
权： 权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 项进行审计、咨询或者核查；
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 (三)提议召开董事会会议；
断的依据。 (四)依法公开向股东征集股东权利；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 (五)对可能损害公司或者中小股东权益
务所； 的事项发表独立意见；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； (六)法律、行政法规、中国证监会规定
(四)提议召开董事会； 和公司章程规定的其他职权。
(五)在股东大会召开前公开向股东征集 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
投票权； 项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构， 独立董事行使本条第一款所列职权的，
对公司的具体事项进行审计和咨询。 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意；行使上述第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。上述第（一）项、第（二）
项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第一百一十八条 公司董事会下设审计 第一百二十条 公司董事会下设审计委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
战略委员会等 4 个专门委员会，也可根据需 略委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要
要设立其他专门委员会。专门委员会对董事 设立其他专门委员会。专门委员会对董事会
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 独立董事占多数并担任召集人；审计委员会
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十九条 除上述职责外，独立 （删除）
董事还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企
业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
(五)聘用、解聘会计师事务所；
(六)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(七)公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
(八)内部控制评价报告；
(九)相关方变更承诺的方案；
(十)优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
(十一)制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案，以及公司当年盈利但年度
董事会未提出包含现金分红的利润分配预
案；
(十二)需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十三)重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联人以资抵债方案；
(十四)公司拟决定其股票不再在证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易；
(十五)独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独
立董事所发表的意见应明确、清楚，并在董
事会决议中列明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事除承担法律法 （删除）
规和本章程规定的董事义务外，还需在公司
存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并
及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介
机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东
合法权益的情形。
第一百二十一条 为保证独立董事有效 第一百二十一条 公司应当为独立董事
行使职权，公司应当为独立董事提供以下必 依法履职提供必要保障。
要条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
三、《董事会议事规则》具体修订情况
原《董事会议事规则》内容 修改后的《董事会议事规则》内容
第四条 董事会下设审计委员会、提名 第四条 董事会下设审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等
4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 本章程和董事会授权履行职责。专门委员会
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 多数并担任召集人；审计委员会成员应当为
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 不在公司担任高级管理人员的董事，审计委
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
规范专门委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》及相关议事规则
的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》及相关议事规则已于同日在上海证
券交易所网站披露，将于公司股东大会审议通过后生效。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管
理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜，《公司章程》修订内容以市
场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
