证券代码：603363         证券简称：傲农生物          公告编号：2023-180



           福建傲农生物科技集团股份有限公司
         第三届董事会第三十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

三十四次会议于 2023 年 12 月 8 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合

的方式召开，会议通知和材料已于 2023 年 12 月 7 日以即时通讯工具等方式发

出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事 7 人，实际出席

董事 7 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 5 人），公司部分高级管理人

员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公

司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于豁免本次董事会通知期限的议案》

    表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    经与会董事表决，审议通过该议案，同意豁免本次董事会通知期限。

    （二）审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》

    表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    公司将曲阳傲农农业开发有限公司等 8 家子公司（以下简称“标的公司”）

的部分股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），


                                    1
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

转让子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-181）。

    关联董事吴有林对本议案回避表决。

    本议案已获得独立董事专门会议事前同意，独立董事对本议案发表了独立意

见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

       （三）审议通过《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和

担保暨关联交易的议案》

    表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    由于上述标的公司作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生

业务资金往来，截至 2023 年 11 月 30 日，往来款项净额合计为 72,697.70 万元，

本次股权转让完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，同

意公司与上述被资助对象签订的《借款合同》。截至 2023 年 11 月 30 日，公司存

在为部分标的公司提供担保的情况，提供担保本金额度为 31,690.00 万元、实际

担保余额为 22,535.26 万元。为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，在本

次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股

比例为公司上述融资担保和资金资助提供不可撤销的连带责任反担保。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的公告》

（公告编号：2023-182）。

    关联董事吴有林对本议案回避表决。

    本议案已获得独立董事专门会议事前同意，独立董事对本议案发表了独立意

见。

    本议案需提交公司股东大会审议。


                                     2
    （四）审议通过《关于提请召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    同意公司于 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第六次临时股东大会，具体内容

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023

年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-183）。




    特此公告。



                                 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                         2023 年 12 月 9 日




                                    3