傲农生物：北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会的法律意见书2023-12-26
北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2023 年第六次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年十二月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2023 年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建傲农生物科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所律师
出席公司 2023 年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股
东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
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法律意见书
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1．2023 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于提请召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第三届董事会第三十四次会议决议，2023 年 12 月 9 日，公司
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体以公
告形式刊登了《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第六次临
时股东大会的通知》；2023 年 12 月 21 日，公司在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体以公告形式刊登了《福建傲农生物科
技集团股份有限公司关于 2023 年第六次临时股东大会变更会议地址的公告》。
据此，公司董事会已就会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内
容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大
会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
（二）本次股东大会的召开程序
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法律意见书
1．本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 25 日下午 14:00 在福建省漳州市
漳州宾馆天宝楼二楼会议室召开。
2．经核查，本次股东大会的网络投票时间为 2023 年 12 月 25 日。其中，通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 25 日上午
9:15~9:25，9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15~15:00。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 12 月 18 日。经查验，出席公司本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表股份 6,779,856 股，占公司
股份总数的 0.7783%。经核查，上述股东均为 2023 年 12 月 18 日股权登记日上
海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并
持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统
直接投票的股东共 14 名，代表股份 8,062,050 股，占公司股份总数的 0.9255%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东
符合资格。
上述现场出席本次临时股东大会及通过网络出席本次临时股东大会的股东
及股东代理人合计 19 名，代表有表决权的公司股份数 14,841,906 股，占公司有
表决权股份总数的 1.7039%。其中通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司
中小股东（“中小股东”指持有公司 5%以下股份的股东，公司的董事、监事、
高级管理人员及其一致行动人除外）及股东代表共计 17 名，代表公司有表决权
股份 10,904,862 股，占公司股份总数的 1.2519%。其中：参加现场会议的中小股
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东 3 名，代表公司有表决权股份 2,842,812 股，占公司股份总数的 0.3264%；参
加网络投票的中小股东 14 名，代表公司有表决权股份 8,062,050 股，占公司股份
总数的 0.9255%。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司董事长吴有林因工作原因未能以现场方式出席并主持本次股东大会，本
次股东大会由半数以上董事共同推举独立董事艾春香先生主持。公司部分董事、
监事及高级管理人员因工作原因未出席或列席本次股东大会。公司聘请的见证律
师以现场方式列席本次股东大会。
（三）本次股东大会由公司董事会召集
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，
本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和
提出新议案的情形。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名
投票的方式进行了表决，计票人、监票人按《公司章程》规定的程序共同进行清
点、监票和计票。
（二）经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东
提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
（三）本次股东大会审议的议案 1、议案 2 对中小股东单独计票。
（四）经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网
络投票的表决结果如下：
1．《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》
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法律意见书
表决结果：
同意 8,645,886 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
58.2532%；反对 60,700 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0.4090%；弃权 6,135,320 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权
股份总数的 41.3378%。
该议案为股东大会普通决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
二分之一以上，该议案获得通过。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 4,708,842 股，占出
席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 43.1811%；反对 60,700
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.5566%；弃
权 6,135,320 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
56.2622%。
2．《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关
联交易的议案》（特别决议）
表决结果：
同意 8,545,286 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
57.5754%；反对 161,300 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 1.0868%；弃权 6,135,320 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权
股份总数的 41.3378%。
该议案为股东大会特别决议事项，同意股数不足出席会议有表决权股份总数
的三分之二，该议案未获得通过。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 4,608,242 股，占出
席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 42.2586%；反对
161,300 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
1.4792%；弃权 6,135,320 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权
股份总数的 56.2622%。
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四、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
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