法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年五月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 楼
法律意见书
广东华商律师事务所关于
广西柳药集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件，
以及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广
东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广西柳药集团股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会会议（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证，并据此出具本
法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法
对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集和召开的相关法律事项出具如下意
见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 经本所律师核查，2023 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二次会议以现
场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股
东大会的议案》。
2. 经本所律师核查,公司已于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站公告
了《广西柳药集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
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（以下简称“《股东大会通知》”）,在法定期限内就本次股东大会的召集人、投票
方式、召开日期、时间及地点、网络投票系统、起止日期和投票时间、会议审议
事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全
体股东。
3. 公司本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开：
（1）本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 8 日 13 时 30 分在广西省柳州市
官塘大道 68 号公司六楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合《股东大
会通知》内容，会议由公司董事长朱朝阳先生主持。
（2）本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统的交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 8 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 8 日
9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投
资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定执行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员、召集人的资格
1. 本所律师根据 2023 年 4 月 27 日上海证券交易所交易结束时，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大
会的股东的账户登记证明，公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表
人身份证明文件、授权委托书及代理人身份证明文件等，出席本次股东大会的公
司自然人股东的身份证明文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等，对出
席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 18 名，代表股
份 110,783,299 股，占公司有表决权股份总数的 30.5838%。
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除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的其他人员包括
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
2. 根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后
提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 8 人，代
表股份 35,151,446 股，占公司股份总数的比例为 9.7042%。通过网络投票系统参
加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审
议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按
照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，
且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总
数。本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次会议审议的议案表决情况如下：
1. 审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
172,713 股，占有效表决权股数 0.1184%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 172,713 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.4497%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
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2. 逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
2.01 发行股票的种类和面值
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
172,713 股，占有效表决权股数 0.1184%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 172,713 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.4497%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
2.02 发行方式及发行时间
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
172,713 股，占有效表决权股数 0.1184%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 172,713 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.4497%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
2.03 发行对象及认购方式
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
172,713 股，占有效表决权股数 0.1184%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 172,713 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.4497%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
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法律意见书
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
172,713 股，占有效表决权股数 0.1184%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 172,713 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.4497%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
2.05 发行数量
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
172,713 股，占有效表决权股数 0.1184%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 172,713 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.4497%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
2.06 限售期
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
46,640 股，占有效表决权股数 0.0320%；弃权 126,073 股，占有效表决权股数
0.0864%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 46,640 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.1214%；弃权 126,073 股，
占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.3283%。
2.07 募集资金规模及用途
投票表决结果：同意 145,807,132 股，占有效表决权股数 99.9125%；反对 1,540
股，占有效表决权股数 0.0011%；弃权 126,073 股，占有效表决权股数 0.0864%。
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中小股东总表决情况：
同意 38,274,568 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.6677%；反
对 1,540 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.0040%；弃权 126,073 股，
占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.3283%。
2.08 上市地点
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
46,640 股，占有效表决权股数 0.0320%；弃权 126,073 股，占有效表决权股数
0.0864%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 46,640 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.1214%；弃权 126,073 股，
占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.3283%。
2.09 本次发行前的滚存利润安排
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
46,640 股，占有效表决权股数 0.0320%；弃权 126,073 股，占有效表决权股数
0.0864%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 46,640 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.1214%；弃权 126,073 股，
占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.3283%。
2.10 本次发行决议的有效期限
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
46,640 股，占有效表决权股数 0.0320%；弃权 126,073 股，占有效表决权股数
0.0864%。
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中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 46,640 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.1214%；弃权 126,073 股，
占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.3283%。
3. 审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
172,713 股，占有效表决权股数 0.1184%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 172,713 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.4497%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
4. 审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》
投票表决结果：同意 145,807,132 股，占有效表决权股数 99.9125%；反对
127,613 股，占有效表决权股数 0.0875%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,274,568 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.6677%；反
对 127,613 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.3323%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
5. 审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报
告的议案》
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
172,713 股，占有效表决权股数 0.1184%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
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法律意见书
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 172,713 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.4497%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
6. 审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
172,713 股，占有效表决权股数 0.1184%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
对 172,713 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.4497%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
7. 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
投票表决结果：同意 145,934,745 股，占有效表决权股数 100.0000%；反对 0
股，占有效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,402,181 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0%；弃权 0 股，占出席会议的
中小股东有效表决权股数 0%。
8. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023
年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
投票表决结果：同意 145,762,032 股，占有效表决权股数 99.8816%；反对
172,713 股，占有效表决权股数 0.1184%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 38,229,468 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 99.5503%；反
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对 172,713 股，占出席会议的中小股东有效表决权股数 0.4497%；弃权 0 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股数 0%。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决
程序合法、有效。
本次股东大会审议事项均获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及
出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托
代理人没有对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，由此作出的公司本次股东大会的表决结果合法、有
效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议出席人员
和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，由此作出的公司本次股东大会决议合
法、有效。
特此见证。
本法律意见书一式贰份，由本所见证律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人：高 树 经办律师：刘崇庆、李紫竹
2023 年 5 月 8 日
