广发证券股份有限公司
                 关于广西柳药集团股份有限公司
       使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为承接
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”、“公司”）公开发行可转换
公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023
年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，对柳药集团本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303 号）核准，广西柳药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）公开发行 80,220.00 万元可转换公司债券，每张面值
为人民币 100 元，共计 802.20 万张，期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券
募集资金总额为人民币 80,220.00 万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费
用 1,998.04 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 78,221.96 万元。上述募
集资金于 2020 年 1 月 22 日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次募集资金到位情况进行审验，并于 2020 年 1 月 23 日出具了勤信验字[2020]第
0006 号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金
专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

    （二）前次募集资金用于补充流动资金及归还情况

    1、2020 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
                                     1
同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 4 月 21 日，在上述使用期
限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。

     2、2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2022 年 4 月 26 日，公司已将实际用于
暂时补充流动资金的 30,000 万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

     3、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2023 年 4 月 25 日，公司已将
实际用于暂时补充流动资金的 30,000 万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

       二、募集资金投资项目的基本情况

     2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十一次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和“柳药转
债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》。为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，
并结合公司募投项目的实际进展，公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”
的募集资金投向和投资金额，除预留 5,064.24 万元募集资金用于继续增加生产设
备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金 12,200.00 万元投资至新增
项目“医院器械耗材 SPD 项目”。

     截至 2023 年 5 月 12 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）基本情况如下：
                                                                          单位：万元
                           实际拟投入         已累计投入                 募集资金账户
序号       项目名称                                           投入进度
                         募集资金金额         金额（注 1）               余额（注 2）
        南宁中药饮片产
 1                            10,801.96            5,942.70     55.02%        5,948.48
        能扩建项目

                                          2
         医院器械耗材
  2                            12,200.00               -           -         12,200.00
         SPD 项目
         连锁药店扩展项
  3                            11,220.00        9,031.24     80.49%           2,818.04
         目
         玉林物流运营中
  4                            20,000.00        5,219.68     26.10%          15,168.48
         心项目
  5      补充营运资金          24,000.00       24,000.00    100.00%               3.10
          合计                 78,221.96       44,193.62     56.50%          36,138.10

注 1：“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金 6,832.53 万元。

注 2：“募集资金账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。


      根据募投项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时
闲置。

      三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      根据公司现有生产经营需要及流动资金需求，为提高募集资金使用效率，降
低公司财务成本，维护公司及全体股东利益，在保证募投项目建设和募集资金使
用计划正常的前提下，公司拟使用不超过 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至
募集资金专户。

      本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正
常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

      后续若因募投项目投资建设需要，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的
募集资金，以确保募投项目的正常实施。

      四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及是
否符合监管要求

      2023 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自

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董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表同意意见。

    公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关监管要求。

    五、公司独立董事、监事会意见

    （一）独立董事意见

    公司在确保募集资金安全且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，并已履行必
要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，降低财务成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，未与
募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中
小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事一致同意公司使用不超过 25,000 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后
公司应及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

    （二）监事会意见

    公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未影响募投项目的建设进
度和资金安排，也未改变或变相改变募集资金用途，有利于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，有效维护公司和全体股东的利益。综上，公司监事会同
意公司使用不超过 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，并根据募投项目的进展及需求情况及时归
还至募集资金专用账户。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事

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项已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事
已对该事项发表了同意意见，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规的相关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，公司在保证
募投项目建设和募集资金使用计划正常的前提下将部分闲置资金用于暂时补充
流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募集资
金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    综上，本保荐机构对柳药集团本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：赵英阳、李武




                                                 广发证券股份有限公司

                                                      2023 年 5 月 22 日




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