柳药集团：广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）2023-06-29
证券简称：柳药集团 证券代码：603368
转债简称：柳药转债 转债代码：113563
广西柳药集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年六月
2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）由广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广西柳药集团股份有限公司
章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 2,416,200 股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 362,228,566 股的 0.67%。其中，首次授予限制性
股票数量为 2,023,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 83.73%，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 362,228,566 股的 0.56%；预留授予限制性股票数量
为 393,200 股，占本激励计划拟授予股票总数的 16.27%，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 362,228,566 股的 0.11%。预留部分未超过本次拟授予权益总量
的 20%。
本次全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获
授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格为 10.82 元/
股。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予激励对象人数为 134 人，包括公司公告本激励计划
草案时在公司（含合并报表子公司，下同）内任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干。
预留授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留授予激励对象参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公
司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。预留授予的限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十四、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投
资者的业绩预测和实质承诺。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义................................................................................................................ 5
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................ 6
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................ 7
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配.............................................................. 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理.............................................................................. 25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.......................................................... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 34
第十四章 限制性股票回购注销原则...................................................................... 38
第十五章 附则.......................................................................................................... 41
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
柳药集团、本公司、公司、 广西柳药集团股份有限公司（含合并报表子
指
上市公司 公司）
广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股
本激励计划、股权激励计划 指
票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
限制性股票 指
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上
市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广西柳药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效提升公司的核
心竞争力与可持续发展能力，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标和发展战略的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会或董事会授权人士办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更
的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 134 人，包括：
（一）董事、高级管理人员。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
（二）中层管理人员及核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含分公司、全资子公司
及控股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励
对象。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,416,200 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 362,228,566 股的 0.67%。其中，首次授予限制性股票数量
为 2,023,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 83.73%，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 362,228,566 股的 0.56%；预留授予限制性股票数量为 393,200
股，占本激励计划拟授予股票总数的 16.27%，占本激励计划草案公告日公司股
本总额 362,228,566 股的 0.11%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
号
（股） 的比例 本总额的比例
1 唐春雪 董事兼副总裁 60,000 2.48% 0.02%
2 陈 洪 董事兼副总裁 35,000 1.45% 0.01%
3 张 华 董事 45,000 1.86% 0.01%
4 朱仙华 副总裁 80,000 3.31% 0.02%
5 唐贤荣 副总裁 35,000 1.45% 0.01%
6 曾祥兴 副总裁兼财务总监 45,000 1.86% 0.01%
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
中层管理人员及核心骨干（128 人） 1,723,000 71.31% 0.48%
首次授予合计（134 人） 2,023,000 83.73% 0.56%
预留部分 393,200 16.27% 0.11%
合计 2,416,200 100.00% 0.67%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2.在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、
明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票
认购款的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票
直接调减、调整至预留部分或在其他激励对象之间进行调整和分配。但调整后任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%，
预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。激励对象实际获授数量在其
在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留部分
的限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的
限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授予，则限售期分
别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预
留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露后授予，则限售期分别为自预留
授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）解除限售安排
1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日
首次授予的限制性
起12个月后的首个交易日起至首次授予
股票第一个解除限 30%
的限制性股票登记完成之日起24个月内
售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日
首次授予的限制性
起24个月后的首个交易日起至首次授予
股票第二个解除限 40%
的限制性股票登记完成之日起36个月内
售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日
首次授予的限制性
起36个月后的首个交易日起至首次授予
股票第三个解除限 30%
的限制性股票登记完成之日起48个月内
售期
的最后一个交易日当日止
2、本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
（1）若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
起12个月后的首个交易日起至预留授予
股票第一个解除限 30%
的限制性股票登记完成之日起24个月内
售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
起24个月后的首个交易日起至预留授予
股票第二个解除限 40%
的限制性股票登记完成之日起36个月内
售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
起36个月后的首个交易日起至预留授予
股票第三个解除限 30%
的限制性股票登记完成之日起48个月内
售期
的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
起12个月后的首个交易日起至预留授予
股票第一个解除限 50%
的限制性股票登记完成之日起24个月内
售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
起24个月后的首个交易日起至预留授予
股票第二个解除限 50%
的限制性股票登记完成之日起36个月内
售期
的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.82 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 10.82 元的价格购买公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.31 元的 50%，为每股 10.16 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.62 元的 50%，为每股 10.81
元。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负
有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对
象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件。
1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标以 2022 年归母净利润为基数计算
考核年度 2023 年 2024 年 2025 年
归母净利润增长率
≥20% ≥44% ≥73%
达成目标值
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计
算依据，下同。
2、预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2023 年
第三季度报告披露后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标以 2022 年归母净利润为基数计算
考核年度 2024 年 2025 年
归母净利润增长率
≥44% ≥73%
达成目标值
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励对象个人年度绩
效分类进行综合考核，个人层面绩效考核的结果分为三档，根据激励对象的岗位
职责，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果，确定
对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例
优秀 100%
良好 85%
合格及以下 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。目前公司业务以医药批发、医药零售、医药工业为核心。公司未来三年
将坚持“医药批发和零售板块转型升级，医药工业板块做大做强”的战略，通过
推动医药批发、医药零售业务的数字化转型以及增值服务项目落地，实现市场份
额提升和降本增效，并通过医药工业板块规模提升，以及自产产品的市场拓展，
形成公司新的利润增长点，持续提高医药工业板块的净利润贡献，从而有效保证
公司盈利能力的提升。因此，本激励计划设定公司层面业绩考核指标为归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率。归母净利润增长率指标是反
映公司经营效益、未来盈利能力及企业成长性的成果指标，公司未来三年各业务
板块归母净利润业绩目标情况如下：
较 2022 年归母净利润增长率
业务板块
2023 年 2024 年 2025 年
医药批发 10% 19% 28%
医药零售 20% 44% 80%
医药工业 55% 125% 216%
总计 20% 44% 73%
注：上述各业务板块归母净利润业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司所设定的公司层面业绩考核指标充分考虑了宏观经济情况、行业发展特
点、公司目前经营状况以及未来发展战略等综合因素，并兼顾了指标实现的可能
性、挑战性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，能够充分反映公司
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
盈利能力和成长性，并有利于吸引和留住优秀人才，助力公司战略目标的达成。
除公司层面业绩考核外，公司还根据激励对象所属业务板块、子公司、岗位
特性等设置了严密的个人绩效考核体系，并将公司总指标分拆到各业务板块、具
体子公司和业务单元，针对性设置了销售、回款、净利润等个性化、可量化的考
核指标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司战略目标的实现和团队协
作能力提升，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”等。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购注销，按照会计准则及相关
规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。公司于本激励计划草案公告日对首次授予的 2,023,000 股限制性股票
的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的
股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以本激励计划草案公告前一个交易日
收盘价预估）-授予价格，为每股 9.60 元。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
二、预计限制性股票首次授予部分实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确
认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2023 年 7 月首次授予限制性股票，根据会计准则要求，本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的 需摊销的
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
限制性股票 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股） （万元）
202.30 1,942.08 582.62 873.94 388.42 97.10
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处
理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销等事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单的核查意见及公示情况说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，亦不得
成为激励对象。
（六）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分限制性股票的授予方案
由董事会确定、审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规
定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》等规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授
予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理工商变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定并披露。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，在履行相应审议和公告程序后，应当及时向证
券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
6、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，违反与公司签订的《竞业限制协议》相关规定，
经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票，并要求激励对象返还其已解除限售的限制性股
票收益；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限制性股票在解除
限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得
的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的
解除限售期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形
的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴
纳税款交与公司，由公司代缴税款。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票及限制性股票解除限售安排的，激励对
象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八
条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本
计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股
票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获
授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
难以达到激励目的，履行相关审议程序后可提前终止本激励计划，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
解除限售的限制性股票不做处理，但已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象因担任公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票
的职务，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象发生职务变更，应分以下两种情况处理：
1、激励对象发生职务变更但不存在降职降级情况，仍在公司（含合并报表
子公司）内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行，并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条
款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因、个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
（四）激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人
过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
（五）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将
按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所
得税交予公司代扣代缴。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于
公司代扣代缴。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已解除限售部分的限制性
股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为
缴纳。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票激励
计划协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励计划协议书》相
关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委
员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格均为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或增发等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价
格进行相应的调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量和回购价格的调整程序
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格，董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司应根据股东大会的授权及时召开董事会审议根据上述规定进行的
回购股份方案，并及时公告。律师事务所应当出具专业意见。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理解
除限售、回购注销相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
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