广西柳药集团股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着勤勉尽责、实事求是的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅并全
面了解公司提供的相关资料的基础上，就公司第五届董事会第四次会议审议的相
关事项发表独立意见如下：

    一、对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟订及审议流程符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司 2023 年限制性股票激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存
在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。

    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予价格、授予日期、授予条件、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）均未违反相关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在侵犯公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理体系，完善公司长效激
励与约束机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，充分调动核
心人员的积极性和创造性，有效增强核心团队凝聚力和公司核心竞争力，推动公
司可持续发展，未损害公司及全体股东的利益。

    7、本激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员，公司董事会在审议本
激励计划的相关议案时，关联董事均已回避表决，审议程序符合《公司法》、《管
理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    综上，我们认为公司本激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人
才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公
司本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象
的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意提交股东大会审议。

    二、对 2023 年限制性股票计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

    本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标
的设定符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。

    在公司层面业绩考核而言，公司选取归母净利润作为考核指标，能够真实反
映公司的经营状况、未来盈利能力及企业成长性，树立较好的资本市场形象。公
司业绩考核指标的确定综合考虑了宏观经济、行业发展、公司经营现状及未来发
展战略等相关因素，兼顾了业绩指标实现的可能性、挑战性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学，体现了激励与约束对等的原则，有利于激发员工的
责任感和使命感，确保公司经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    在个人层面绩效考核而言，公司根据激励对象所属业务板块、子公司、岗位
特性等方面对其个人设置了科学严谨的个人绩效考核体系，针对性设置了销售、
回款、净利润等个性化、可量化的考核指标，能够对激励对象的工作绩效做出较
为准确、全面的综合评价。公司根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解
除限售比例，真正达到激励优秀人才、鼓励价值创造的效果。

    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。



                                             广西柳药集团股份有限公司

                                       独立董事：陶剑虹 黄言茂 马念谊

                                               二〇二三年六月二十七日