柳药集团：广东华商律师事务所关于柳药集团2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-07-08
关于
广西柳药集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（Postcode）：518048
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068
网址（Website）：www.huashanglawyer.com
法律意见书
目 录
释 义 ......................................................................................................................... iii
第一节 法律意见书引言 ........................................................................................... v
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 1
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 1
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 2
三、实施本次激励计划涉及的法定程序.................................................................. 11
四、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 12
五、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 13
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 13
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况.................. 13
八、结论性意见.......................................................................................................... 14
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟实施
的 2023 年限制性股票激励计划出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
ii
法律意见书
释 义
在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用
的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
指广西柳药集团股份有限公司（曾用名：广西柳州医药股份有
公司、贵公司、柳药集
限公司）及/或广西柳药集团股份有限公司及其合并报表内的公
团
司
本次激励计划、本激励
指公司 2023 年限制性股票激励计划
计划、本计划
指《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》
（草案）》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包
激励对象
括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日
日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
有效期
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期
用于担保、偿还债务的期间
指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《广西柳药集团股份有限公司章程》
指《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023
《法律意见书》
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
指中华人民共和国境内区域，为且仅为《法律意见书》而言，
中国境内、境内 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
iii
法律意见书
中勤万信 指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指广东华商律师事务所
本所律师 指本所经办律师
元 指中国境内的法定货币，人民币元
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法律意见书
第一节 法律意见书引言
本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法
律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明
性质的材料发表法律意见。
公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正
本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司是由广西柳州医药有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2011
年 2 月 28 日，广西柳州医药有限责任公司以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净
资产 176,489,481.52 元，按 1:0.509945 的比例折股整体变更设立为股份有限公司，
并取得《企业法人营业执照》。2014 年 11 月 6 日，中国证监会出具《关于核准
广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187 号），
核准发行人公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股。2014 年 12 月 2 日，上交
所出具《关于广西柳州医药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 上
海证券交易所自律监管决定书[2014]669 号），同意公司发行的人民币普通股股票
在上交所上市，股票代码为 603368。
截至《法律意见书》出具日，公司持有柳州市行政审批局于 2023 年 6 月 30
日核发的统一社会信用代码为 91450200198592223L 的《营业执照》。根据上述
《营业执照》以及公司的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站信息，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据中勤万信于 2023 年 3 月 27 日出具的编号为勤信审字[2023]第 0325 号
《广西柳药集团股份有限公司审计报告》及编号为勤信审字[2023]第 0326 号《广
西柳药集团股份有限公司内部控制审计报告》以及《广西柳州医药股份有限公司
2020 年年度报告》《广西柳州医药股份有限公司 2021 年年度报告》《广西柳药集
团股份有限公司 2022 年年度报告》和公司的确认，并经本所律师查询上交所网
站公司“承诺履行”披露信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2023 年 6 月 27 日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉
的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。本所根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草
案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效提升公司的核心竞争力与可持续发
展能力，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司经营目标和发展战略的实现”。
本所认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
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法律意见书
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象的确定依据
（1） 确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2） 确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干，上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象包括：董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干。其中，首次授予的激励对象共计 134 人，预留部分授予的激励对象在
本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有雇佣或劳动关系，
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
本所认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八条的
规定。
（三） 本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况
如下：
1. 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股。
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法律意见书
2. 公司拟向激励对象授予 2,416,200 股限制性股票，占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额 362,228,566 股的 0.67%。其中，首次授予 2,023,000 股，占
本次激励计划拟授予限制性股票总数的 83.73%，占《激励计划（草案）》公告
日公司股本总额 362,228,566 股的 0.56%；预留授予 393,200 股，占本次激励计划
拟授予限制性股票总数的 16.27%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总
额 362,228,566 股的 0.11%。
3. 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划
获授的限制性 占授予限制
序 （草案）》公告
姓名 职务 股票数量 性股票总数
号 日公司股本总
（股） 的比例
额的比例
1 唐春雪 董事兼副总裁 60,000 2.48% 0.02%
2 陈 洪 董事兼副总裁 35,000 1.45% 0.01%
3 张 华 董事 45,000 1.86% 0.01%
4 朱仙华 副总裁 80,000 3.31% 0.02%
5 唐贤荣 副总裁 35,000 1.45% 0.01%
6 曾祥兴 副总裁兼财务总监 45,000 1.86% 0.01%
中层管理人员及核心骨干（128 人） 1,723,000 71.31% 0.48%
首次授予合计（134 人） 2,023,000 83.73% 0.56%
预留部分 393,200 16.27% 0.11%
合计 2,416,200 100.00% 0.67%
4. 根据《激励计划（草案）》及公司的确认、并经本所律师核查，公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过公司股本总额的 1%。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》已载明拟首次授予及预留部分的权益
数量，拟首次授予权益及预留部分涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占本
次激励计划拟授予限制性股票总数的百分比和《激励计划（草案）》公告日公司
股本总额的百分比，并载明了激励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对
象可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十五条的规定，亦符合《管
理办法》第十四条的规定。
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法律意见书
（四） 本次激励计划的有效期和限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2. 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
（1） 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制
性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
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（2） 限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票
的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授予，则限售期
分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若
预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露后授予，则限售期分别为自预
留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，激励
对象未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的限制性股票由公司按本次激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延
至下期解除限售。
（3） 解除限售安排
1) 首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
首次授予限制性股票
至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
第一个解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
首次授予限制性股票
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 40%
第二个解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
首次授予限制性股票
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
第三个解除限售期
日当日止
2) 预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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法律意见书
○若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留部分限制性股票
至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
第一个解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留部分限制性股票
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 40%
第二个解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
预留部分限制性股票
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
第三个解除限售期
日当日止
○若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留部分限制性股票
至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
第一个解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留部分限制性股票
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
第二个解除限售期
日当日止
综上，本所认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期和限制
性股票的授予日、限售期及解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及其确定方法
本次激励计划首次授予及预留部分的限制性股票的授予价格均为 10.82 元/
股，不低于《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日与前 20 个交易日公司股票
交易均价中价格较高者的 50%。
本所认为， 激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
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法律意见书
（六） 激励对象获授权益、行使权益的条件
1. 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2. 解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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法律意见书
（1） 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情
形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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法律意见书
另外，公司还从公司层面及个人层面规定了需满足的业绩考核要求。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激
励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本次激励计划
相关规定回购限制性股票并注销；激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股
票当年度的解除限售资格，当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按
照本次激励计划相关规定回购限制性股票并注销。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益及行使权益
的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十六条的规定。
（七） 《激励计划（草案）》的其他规定
1. 《激励计划（草案）》载明了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
2. 《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票数量、授予价格及
调整上述价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条
第一款的规定。
3. 《激励计划（草案）》载明了本次激励计划会计处理方法、限制性股票公
允价值的确定方法、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
4. 《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的变更和终止程序，符合《管
理办法》第九条第（十一）项的规定。
5. 《激励计划（草案）》载明了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行，符合《管理办法》
第九条第（十二）项的规定。
6. 《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
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法律意见书
7. 《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，符合《激
励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
三、 实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
经本所律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议、
独立董事的独立意见以及监事会会议决议文件，截至《法律意见书》出具日，为
实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
2. 2023 年 6 月 27 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》并拟提交股东大会审议，关联董事均已回避表决，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
3. 2023 年 6 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为“公司本激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人才的长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形”。
4. 2023 年 6 月 27 日，公司召开第五届监事会第四次会议，对《激励计划（草
案）》进行核查并发表意见，认为“本激励计划的实施能够完善公司激励与约束
相结合的分配机制，充分调动核心团队的积极性和创造性，有利于公司的长远健
康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
1. 公司拟于 2023 年 7 月 8 日公开披露《关于召开 2023 年第三次临时股东大
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法律意见书
会的通知》，并拟于同日公告《法律意见书》和公司独立董事就本次激励计划向
所有股东公开征集委托投票权的公告。
2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5. 股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议
本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
6. 自股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，公司按照相关规定对激励
对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。
7. 根据相关规定及时披露和公告相关信息。
经核查，本所认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司提供的会议文件及其确认、并经本所律师查询上海证券交易所网站
的公告信息，公司已于 2023 年 6 月 29 日公开披露了第五届董事会第四次会议决
议、第五届监事会第四次会议决议及监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其
摘要、《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、独立董事意见等与本次激励计划相关的其他文件。公司将根据本次激励计
划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉
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法律意见书
及到的信息披露义务。
本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激
励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他
法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息
披露义务。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资
金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象为依据本次激励计划获取限制性股
票事宜提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本所认
为，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
2023 年 6 月 27 日，公司独立董事、监事会已对《激励计划（草案）》发表
意见，认为本次激励计划的制定与实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；本次激励计划已按照《管理办法》《公司章程》等相关
规定履行了现阶段应履行的审议程序及信息披露义务。
本所认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划的激励对象中包括
3 名公司董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。本所
认为，公司召开的第五届董事会第四次会议审议本次激励计划相关议案时，与本
次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的
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法律意见书
规定。
八、 结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，本所认为：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
3. 公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务， 激励计划（草
案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等
规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
6. 公司已承诺不向本次激励计划的激励对象为依据本次激励计划获取限制
性股票事宜提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
7. 《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
8. 公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，
关联董事已回避表决；
9. 《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司方可实施本次激励计
划。
《法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
广东华商律师事务所
负责人：高树 经办律师：李紫竹、刘崇庆
2023 年 7 月 7 日
