广西柳药集团股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会

       会 议 文 件




    二〇二三年七月二十四日
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                                                       目         录

一、2023 年第三次临时股东大会会议议程............................................................... 3

二、2023 年第三次临时股东大会会议须知............................................................... 5

三、2023 年第三次临时股东大会投票表决提示说明............................................... 6

四、2023 年第三次临时股东大会会议议案

      1、《关于<广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》 ..................................................................................................... 8

      2、《关于<广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》 ..................................................................................................... 9

      3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》.................................................................................................................. 10

      4、《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 ...................................... 13




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                                         2023 年第三次临时股东大会会议议程



                广西柳药集团股份有限公司

          2023 年第三次临时股东大会会议议程

 一、会议基本情况

 1、会议时间：2023 年 7 月 24 日（星期一）13：30

 2、会议地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室

 3、会议召集人：公司董事会

 4、会议主持人：董事长朱朝阳先生

 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

 二、会议议程

 1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

 2、审议 2023 年第三次临时股东大会议案

序号                            议案名称
       《关于<广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
 1
       （草案）及其摘要>的议案》
       《关于<广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
 2
       实施考核管理办法>的议案》
       《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
 3
       相关事宜的议案》
 4     《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

 3、股东或股东代表发言、质询

 4、议案表决

 5、推选计票人、监票人计票、监票

 6、宣布议案表决结果

 7、宣读会议通过决议

 8、见证律师宣读法律意见书

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                                     2023 年第三次临时股东大会会议议程

9、签署会议决议和会议记录

10、主持人宣布本次股东大会结束



                                       广西柳药集团股份有限公司

                                         二〇二三年七月二十四日




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                                           2023 年第三次临时股东大会会议须知



                 广西柳药集团股份有限公司
          2023 年第三次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《广西柳药集团股份有限公司章程》和公司《股东大会议
事规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

    一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

    二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

    三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记终止。

    四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事
先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。

    五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回
答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东代表发
言、质询环节总时间不超过 30 分钟。

    六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。




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                                    2023 年第三次临时股东大会投票表决提示说明


                 广西柳药集团股份有限公司
    2023 年第三次临时股东大会投票表决提示说明


各位股东、股东代表：

    为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提
示如下：

    一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。表决
票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大
会会务组办理手续后补发表决票。

    二、提交本次股东大会审议表决的议案共计 4 项，均为特别议案，需经出席
股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议
案均需在主持人的安排下逐项表决。

    三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数
量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。

    四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

    五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律
师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东
代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    六、在大会主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提
高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可
先行进行投票表决。

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                                 2023 年第三次临时股东大会投票表决提示说明

   七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投
入投票箱或交予会务组工作人员。

   八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。




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         2023 年第三次临时股东大会议案（议案一）

《关于<广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
               计划（草案）及其摘要>的议案》


各位股东、股东代表：

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效提升公司的核
心竞争力与可持续发展能力，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标和发展战略的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2023 年限制性股票激励计划。




    本议案经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。



                                        广西柳药集团股份有限公司董事会

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         2023 年第三次临时股东大会议案（议案二）

《关于<广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
               计划实施考核管理办法>的议案》


各位股东、股东代表：

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司经营目标和
发展战略的实现，形成良好均衡的价值分配体系，依据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《广
西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结
合公司实际情况，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。



    本议案经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。



                                        广西柳药集团股份有限公司董事会

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         2023 年第三次临时股东大会议案（议案三）

《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
                    励计划相关事宜的议案》


各位股东、股东代表：

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）
的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划
的相关事项，包括但不限于：

    1、授权董事会确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定
限制性股票激励计划的授予日。

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整。

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格及回购价格进行相应的调整。

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激
励计划协议书》及其他相关文件、向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算
公司申请办理有关登记结算业务。

    5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

    6、授权董事会根据限制性股票激励计划的规定决定激励对象是否可以解除
限售及其解除限售比例，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，




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包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务。

    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。

    8、授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的
限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；但根据法律、法规及限
制性股票激励计划规定需由股东大会审议的事项除外。

    9、授权董事会在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司
规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，由董事会对授予数量作相应调整，
将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留部分或在其
他激励对象之间进行调整和分配。

    10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

    11、授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议。

    12、授权董事会为限制性股票激励计划的实施，聘任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。

    13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    14、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。



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    15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与限制性股票激励计划的
有效期一致。

    上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、限制性股票激励计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。




   本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。



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               2023 年第三次临时股东大会议案（议案四）

             《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》


    各位股东、股东代表：

         根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订
    《公司章程》有关条款。具体内容如下：

                  修订前                                            修订后
第十四条 第一款                                   第十四条 第一款
    许可项目：药品批发；食品销售；第三类医           许可项目：药品批发；药品零售；第三类医
疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运 疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运
输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验 输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验
检测服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水 检测服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水
生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息 生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息
服务；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线 服务；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线
装置销售。                                        装置销售；危险化学品经营。
    一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医           一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医
疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗 疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗
器械租赁；医护人员防护用品批发；食品销售（仅 器械租赁；医护人员防护用品批发；食品销售（仅
销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售； 销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；
婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特 婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特
殊医学用途配方食品销售；国内货物运输代理； 殊医学用途配方食品销售；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派 批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派
遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险 遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险
化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；日用 润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；日用
百货销售；终端计量设备销售；家用电器销售； 百货销售；终端计量设备销售；家用电器销售；
农副产品销售；服装服饰批发；办公用品销售； 农副产品销售；服装服饰批发；办公用品销售；
办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备 办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备
销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销 销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销
售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批 售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批



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发；网络设备销售；软件销售；专用设备修理； 发；网络设备销售；软件销售；专用设备修理；
专业保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务； 专业保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；
非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服 非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可 务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技 类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技
术服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；市 术服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；市
场营销策划；物联网应用服务；区块链技术相关 场营销策划；物联网应用服务；区块链技术相关
软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共 技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共
服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平 服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平
台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双 台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双
创服务平台；企业管理；医院管理；品牌管理； 创服务平台；企业管理；医院管理；品牌管理；
商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、 商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展 职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展
览服务；以自有资金从事投资活动；汽车新车销 览服务；以自有资金从事投资活动；汽车销售；
售；采购代理服务。                              采购代理服务。

         除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变，上述经营范围变更内

    容最终以公司登记机关核准为准。

         因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事

    会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。


         本议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
    表审议。



                                                    广西柳药集团股份有限公司董事会

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