柳药集团：广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书2023-08-29
关于
广西柳药集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（Postcode）：518048
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068
网址（Website）：www.huashanglawyer.com
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................ iii
第一节 法律意见书引言............................................................................................................... v
第二节 法律意见书正文............................................................................................................... 1
一、 本次激励计划实施、调整及首次授予的批准和授权 ................................................... 1
二、 本次调整的内容 .............................................................................................................. 3
三、 本次激励计划的授予日 .................................................................................................. 3
四、 本次激励计划的授予条件 .............................................................................................. 4
五、 结论性意见 ...................................................................................................................... 5
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2023
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具《广东华商律师事务所关于
广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律
意见书》。
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法律意见书
释 义
在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划调整及首次授予的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下
列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
指广西柳药集团股份有限公司（曾用名：广西柳州医药股份有
公司、贵公司、柳药集
限公司）及/或广西柳药集团股份有限公司及其合并报表内的公
团
司
本次激励计划、本激励
指公司 2023 年限制性股票激励计划
计划、本计划
《激励计划》 指《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
指《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》
施考核管理办法》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包
激励对象
括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日
日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
有效期
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期
用于担保、偿还债务的期间
指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《广西柳药集团股份有限公司章程》
指《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023
《法律意见书》
年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》
指中华人民共和国境内区域，为且仅为《法律意见书》而言，
中国境内、境内 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指上海证券交易所
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法律意见书
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中勤万信 指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指广东华商律师事务所
本所律师 指本所经办律师
元 指中国境内的法定货币，人民币元
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法律意见书
第一节 法律意见书引言
本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法
律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明
性质的材料发表法律意见。
公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正
本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划实施、调整及首次授予的批准和授权
（一） 2023 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。关联董事均已
回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，
公司监事会对本次激励计划相关事项进行了审核并出具了明确同意的核查意见。
（二） 2023 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 17 日，公司在其人力资源中心公告
通知栏处张贴了公司《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，
内容包括拟首次授予激励对象的姓名及职务等信息，公示期间自当日起未少于
10 天。
（三） 2023 年 7 月 8 日，公司公告了《广西柳药集团股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陶剑虹接受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 24 日召开的 2023 年第三次临时股东
大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间
为 2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 20 日（9:00-12:00、14:00-17:00）。
（四） 2023 年 7 月 18 日，公司公告了《广西柳药集团股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，公司监事会认为：“列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效”。
（五） 2023 年 7 月 24 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉
的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，关联股东均已回避表决。
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法律意见书
（六） 2023 年 7 月 25 日，公司披露了《广西柳药集团股份有限公司关于
2023 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对本次
激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公告前 6 个月内（即 2022 年 12
月 29 日至 2023 年 6 月 28 日）买卖公司股票的情况进行了自查，经核查，“在本
激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信息进
行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规
定，不存在内幕交易行为”。
（七） 2023 年 8 月 28 日，根据《激励计划》及公司 2023 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因本次激励
计划首次授予激励对象中有 1 名激励对象因离职丧失激励资格、另有 1 名激励对
象被取消激励资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由 134 名调整为 132
名，拟授予限制性股票总数保持为 241.62 万股不变，其中首次授予限制性股票
数量由 202.30 万股调整为 199.55 万股，预留授予限制性股票数量由 39.32 万股
调整为 42.07 万股；公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象首次授予条件
已成就，确定公司以 2023 年 8 月 28 日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，
以 10.82 元/股的价格向 132 名激励对象授予共计 199.55 万股限制性股票。关联
董事均已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（八） 2023 年 8 月 28 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监
事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，并对本次激励
计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予条
件已经成就的意见。
综上，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整和首次授予事
项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《激励计划》的有关规定。
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法律意见书
二、 本次调整的内容
根据《激励计划》以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司第五
届董事会第七次会议于 2023 年 8 月 28 日审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，因本次激励计划首次
授予激励对象中有 1 名激励对象因离职丧失激励资格，另有 1 名激励对象因长期
使用第三方交易软件时所设置的自动交易未及时取消，致使其在知悉本次激励计
划相关事项后至本次激励计划首次公告期间存在买卖公司股票的行为，公司董事
会基于审慎性考虑决定取消其激励资格。因此，本次激励计划首次授予激励对象
人数由 134 名调整为 132 名，并相应调整首次授予和预留授予限制性股票数量，
即拟授予限制性股票总数保持为 241.62 万股不变，其中首次授予限制性股票数
量由 202.30 万股调整为 199.55 万股，预留授予限制性股票数量由 39.32 万股调
整为 42.07 万股。
公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核查，并发表了如下审核意
见：本次激励计划中确定的首次授予激励对象“符合《管理办法》规定的激励对
象条件和《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形。……本激励计划首次授予限制性股票的激励对象主体
资格合法、有效”。
综上，本所认为，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定。
三、 本次激励计划的授予日
2023 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会
议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，确定公司以 2023 年 8 月 28 日为首次授予日，公司独立董事对上述
议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的上述首次授予日是公
司 2023 年第三次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，
且不为下列区间日：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊
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法律意见书
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
综上，本所认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中
关于授予日的相关规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制
性股票。
（一） 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认、中勤万信于 2023 年 3 月 27 日出具的编号为勤信审字[2023]
第 0325 号《广西柳药集团股份有限公司审计报告》及编号为勤信审字[2023]第
0326 号《广西柳药集团股份有限公司内部控制审计报告》以及《广西柳州医药
股份有限公司 2020 年年度报告》广西柳州医药股份有限公司 2021 年年度报告》
《广西柳药集团股份有限公司 2022 年年度报告》，并经本所律师查询上交所网
站公司“承诺履行”披露信息、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记
录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，抽查激励对象与
公司或其下属子公司签订的劳动合同、社保缴纳清单、书面确认文件，以及公司
第五届董事会第七次会议决议文件、第五届监事会第六次会议决议文件，本所认
为，截至《法律意见书》出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已
成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
五、 结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，本所认为，公司本次调整和首次授
予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本次
激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公
司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》
的规定；本次激励计划的上述调整和首次授予事项尚需依法履行信息披露义务及
办理授予登记等事项。
《法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》之签章页）
广东华商律师事务所
负责人：高树 经办律师：李紫竹、刘崇庆
2023 年 8 月 28 日
