证券代码：603373          证券简称：安邦护卫         公告编号：2023-003




                   安邦护卫集团股份有限公司
       关于变更注册资本及公司类型、修改公司章程
                   并办理工商变更登记的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 26 日召

开第一届董事会第二十五次会议。审议通过了《安邦护卫集团关于变更注册资本

及公司类型、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如

下：

       一、变更公司注册资本及公司类型情况

    经中国证监会出具的《关于同意安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股

票注册的批复》（证监许可[2023]1889 号）核准，公司向社会公开发行了人民

币普通股 2,688.1721 万股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安

邦护卫集团股份有限公司验资报告》（天健验[2023]703 号），公司注册资本由

人民币 8,064.5161 万元变更为人民币 10,752.6882 万元，公司股份总数由

8,064.5161 万股变更为 10,752.6882 万股。公司已于 2023 年 12 月 20 日在上海

证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有

限公司（上市）”。具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
      二、修改《公司章程》情况

      鉴于公司已完成首次公开发行并于 2023 年 12 月 20 日在上海证券交易所主

板上市，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司实际情况，现将《公

司章程（草案）》名称变更为《安邦护卫集团股份有限公司章程》，同时根据修

订后的《上海证券交易所交易规则》和 2023 年 7 月证监会新制定施行的《上市

公司独立董事管理办法》要求，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应

修订，具体内容如下：
 序号                   修订前                              修订后
          第三条   公司于【】年【】月【】 第三条     公司于 2023 年 8 月 23 日
          日经中国证券监督管理委员会批 经中国证券监督管理委员会批准，
          准，首次向社会公众发行人民币普 首次向社会公众发行人民币普通
  1       通股【】万股，均为公司向境内投 股 2688.1721 万股，均为公司向境
          资人发行的人民币认购的内资股， 内投资人发行的人民币认购的内
          并于【】年【】月【】日在上海证 资股，并于 2023 年 12 月 20 日在
          券交易所上市。                    上海证券交易所上市。
          第六条   公司注册资本为人民币 第六条        公司注册资本为人民币
  2
          【 】万元。                       10752.6882 万元。

          第二十六条    公司股份总数为【】 第 二 十 六 条    公司股份总数为
          万股，公司的股本结构为：人民币 10752.6882 万股，公司的股本结
  3
          普通股【】万股，无其他种类股份。 构为：人民币普通股 10752.6882
                                            万股，无其他种类股份。
          第八十九条 （二）独立董事候选 第八十九条 （二）独立董事候选
          人由公司董事会、监事会、单独或 人由公司董事会、监事会、单独或
          者合并持有公司 1%以上股份的股 者合并持有公司 1%以上股份的股
  4       东提名，经股东大会选举决定；      东提名，经股东大会选举决定。提
                                            名人不得提名与其存在利害关系
                                            的人员或者有其他可能影响独立
                                            履职情形的关系密切人员作为独
                                    立董事候选人。
                                         依法设立的投资者保护机构
                                    可以公开请求股东委托其代为行
                                    使提名独立董事的权利。
                                         独立董事的提名人在提名前
                                    应当征得被提名人的同意。提名人
                                    应当充分了解被提名人职业、学
                                    历、职称、详细的工作经历、全部
                                    兼职、有无重大失信等不良记录等
                                    情况，并对其符合独立性和担任独
                                    立董事的其他条件发表意见。被提
                                    名人应当就其符合独立性和担任
                                    独立董事的其他条件作出公开声
                                    明。
    第一百一十四条   董事会行使下 第一百一十四条      董事会行使下
    列职权：                         列职权：
    （十六）……                     （十六）……
5
    公司董事会设立审计、战略、提名、 公司董事会设立审计、战略、提名、
    薪酬与考核等专门委员会。         薪酬与考核、法治（合规）建设委
                                     员会等专门委员会。
    第一百一十九条 ……              第一百一十九条 ……
    公司交易事项的审批权限：         公司交易事项的审批权限：
    （一）公司发生的交易（提供担保、 （一）公司发生的交易（提供担保、
    受赠现金资产、单纯减免公司义务 受赠现金资产、单纯减免公司义务
6   的债务除外）达到下列标准之一 的债务除外）达到下列标准之一
    的，应当由股东大会审议批准：     的，应当由股东大会审议批准：
    1．交易涉及的资产总额（同时存 1．交易涉及的资产总额（同时存
    在账面值和评估值的，以高者为 在账面值和评估值的，以高者为
    准）占公司最近一期经审计总资产 准）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；                    的 50%以上；
……                            新增条款
（二）公司发生的交易（提供担保 2、交易标的（如股权）涉及的资
除外）达到下列标准之一，但尚未 产净额（同时存在账面值和评估值
达到应当经股东大会审议批准的 的，以高者为准）占上市公司最近
额度的，应当由董事会审议批准： 一期经审计净资产的 50%以上，且
1．交易涉及的资产总额（同时存 绝对金额超过 5000 万元；
在账面值和评估值的，以高者为 以下作相应调整
准）占公司最近一期经审计总资产 （二）公司发生的交易（提供担保
的 10%以上；                    除外）达到下列标准之一，但尚未
……                            达到应当经股东大会审议批准的
（三）上述股东大会、董事会审议 额度的，应当由董事会审议批准：
批准事项外的其他交易事项，由总 1．交易涉及的资产总额（同时存
经理办公会议审批。              在账面值和评估值的，以高者为
（六）关联交易                  准）占公司最近一期经审计总资产
……                            的 10%以上；
以下关联交易应当经董事会审议 新增条款
通过，关联董事应当回避表决：    2、交易标的（如股权）涉及的资
2、公司及控股子公司与关联法人 产净额（同时存在账面值和评估值
发生的交易金额在 300 万元以上， 的，以高者为准）占上市公司最近
且占公司最近一期经审计净资产 一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司 绝对金额超过 1000 万元；
提供担保除外）。                以下作相应调整
上述关联交易应当经二分之一以 （三）上述股东大会、董事会审议
上独立董事事先认可后方可提交 批准事项外的其他交易事项，根据
董事会审议，并由独立董事发表独 公司董事会授权管理办法履行审
立意见。                        批决策程序。
                                （六）关联交易
                                ……
                                          以下关联交易应当经董事会审议
                                          通过，关联董事应当回避表决：
                                          2、公司及控股子公司与关联法人
                                          发生的交易金额在 300 万元以上，
                                          且占公司最近一期经审计净资产
                                          绝对值 0.5%以上的关联交易（公
                                          司提供担保除外）。
                                          上述关联交易应当经全体独立董
                                          事过半数同意后，提交董事会审
                                          议。

    除上述修订的条款外，《安邦护卫集团股份有限公司章程》中其他条款保持不

变。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及指定人员办理与上述变更相关的

工商变更登记等事宜，具体变更内容以市场监督管理部门的核准、登记为准。修订

后的《公司章程》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安邦护

卫集团股份有限公司章程（2023 年 12 月）》。本次修订公司章程事项,尚需提交

股东大会审议批准。

      特此公告。




                                         安邦护卫集团股份有限公司董事会
                                                 2023 年 12 月 27 日