安邦护卫集团股份有限公司
                      董事会薪酬与考核委员会议事规则


                                   第一章    总 则
    第一条 为进一步建立健全安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事） 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安邦护卫集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制
订本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核。
    第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及董
事会认定的其他高级管理人员。


                                  第二章    人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
    第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第四
条至第六条的规定补足委员人数。
    第八条     董事会办公室及公司财务部负责为薪酬与考核委员会提供委员会需要的
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议
的有关事务。



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                                第三章     职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
    （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实
施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；
    （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和
周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方
案进行业绩考核，并提出有关建议；
    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、
监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条   薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方
可实施。


                                第四章     决策程序
    第十二条   薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个季度内应制定当年的工作计

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划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个季度内应完成考核评
价和薪酬建议报告，报董事会审议。
    第十三条 董事会办公室负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责
职权需要的有关资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
    （六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规
划和业绩考核的初步计划和方案；
    （七）提供监事会的有关审计评价意见。
    第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
    委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束后一个季度内完
成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股
东大会召开前十五天内完成。其程序是：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效
评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                                 第五章    议事规则
    第十五条   薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，
会议召开前三天通知全体委员，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十六条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
    第十七条   薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采用通讯表决方式召开。

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    第十八条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理
人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司其他相关人员可列席薪酬与考核
委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
    第十九条   如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
因此支付的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避。
    第二十一条    薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会
述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
    第二十二条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第二十三条    须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通
过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
    第二十四条    薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
    第二十五条    薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书
面形式报董事会。
    第二十六条    出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经
公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。


                                  第六章   回避制度
    第二十七条     薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及
其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害
关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的

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表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
    第二十九条    薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议
等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十条     薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避
表决的情况。


                                    第七章   附则
    第三十一条    本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施
行。
    第三十二条 本规则所称“以上”均含本数，“少于”不含本数。
    第三十三条    本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本
规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。
    第三十四条    本规则的解释权属于公司董事会。




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