易德龙：北京市中伦(上海)律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书2023-06-21
北京市中伦(上海)律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二〇二三年六月
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法律意见书
目 录
正文................................................................................................................... - 3 -
一、 本次回购注销已履行的批准与授权 ....................................................... - 3 -
二、 本次回购注销的方案 .............................................................................. - 5 -
三、 本次回购注销的实施情况 ...................................................................... - 7 -
四、 结论意见 ................................................................................................. - 7 -
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
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北京市中伦(上海)律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
致：苏州易德龙科技股份有限公司
北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州易德龙科技股份有
限公司(下称“易德龙”或“公司”)的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司
本次回购注销本次激励计划首次授予及预留授予的部分激励对象部分已获授但
尚未解锁的限制性股票(下称“本次回购注销”)的实施情况出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(“下称《管理办
法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等法律法规的相
关规定及《苏州易德龙科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《苏州
易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(下称“《激励计划
草案》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和
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验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
声明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本
所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题进行核查
并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
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正文
一、本次回购注销已履行的批准与授权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次回购注销已经履行如下程序：
1、2021 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司
独立董事李柏龄先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2021 年第二次
临时股东大会中审议的本次限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
2、2021 年 3 月 1 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司通过公司内部公示栏将首次
授予激励对象姓名及职务予以公示。截至公示期满，无任何组织或个人提出异议
或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第
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二十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2021 年 3 月 18 日为授予日，向符合条件的 39 名激励对象授予 1,289,000 股限制
性股票。公司独立董事就首次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
6、2021 年 4 月 29 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予结果的公告》。根据公告，2021 年 4 月 27 日，上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成了对公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予权益的审核与登记工作。
7、2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，同
意以 2022 年 2 月 21 日为预留授予日，向 40 名激励对象授予 311,000 股限制性
股票。公司独立董事就预留授予相关事宜发表了明确的独立意见。根据公司 2022
年 3 月 18 日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司关于调整向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，公司董事会审议预留授
予相关事项后，在资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其
授予的全部限制性股票，激励对象由 40 人调整为 38 人，预留授予的限制性股票
数量由 311,000 股调整为 300,600 股。
8、2022 年 3 月 29 日，公司披露《苏州易德龙科技股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。根据公告，2022 年 3 月 25 日，
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予权益的审核与登记工作。
9、2022 年 4 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案；独立董事对相关议案发表了独立意见。
10、2023 年 4 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届
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监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票议案》，同意回购注销限制性股票激励计
划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票；独立董事对该议案发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司章程》、《管理办法》及《激励计划草案》的
相关规定。
二、本次回购注销的方案
根据公司第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议
以及独立董事的独立意见，公司拟回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、
价格及资金来源等情况具体如下：
（一） 回购注销的原因、数量
1、根据《激励计划草案》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二
个解除限售期以及预留授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件为
“以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%”。依据大华会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2022 年度审计报告，公司 2022 年净利润指
标以 2020 年净利润为基数，增长率低于 44%。
因公司层面业绩考核条件未达到本次激励计划首次授予限制性股票的第二
个解除限售期以及预留授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件，所
有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应 442,700 股限
制性股票由公司回购注销，其中首次授予部分 322,800 股，预留授予部分 119,900
股。
2、根据《激励计划草案》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发
生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
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鉴于公司本次激励计划有 9 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，
上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票 77,000 股将由公司回购注销，
其中首次授予部分 16,200 股，预留授予部分 60,800 股。
（二） 回购注销的价格
1、根据《激励计划草案》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每 10 股派发现金红利 1.90 元(含税)，
不送红股，不以公积金转增股本；前述利润分配方案已于 2022 年 6 月 16 日实施
完毕。根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票议案》，根据《激
励计划草案》，现对公司本次激励计划首次授予限制性股票以及预留授予限制性
股票回购价格进行调整，具体如下：
派息时价格调整方法：P＝P0-V(其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前
的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍
须大于 1)。
公司本次激励计划首次授予限制性股票本次调整前的授予价格为 11.53 元/
股，预留授予限制性股票本次调整前的授予价格为 23.18 元/股。根据上述调整方
法，本次调整后结果如下：
首次授予限制性股票调整后的授予价格=11.53-0.19=11.34(元/股)；
预留授予限制性股票调整后的授予价格=23.18-0.19=22.99(元/股)。
综上所述，公司本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 11.34 元/股
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(另加上银行同期存款利息)；预留授予限制性股票的回购价格为 22.99 元/股(另加
上银行同期存款利息)。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数
量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
1、2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊
登了《苏州易德龙科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“公司本次回购注销部分股权
激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法
律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接
到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求
公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次
回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担
保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书
面要求，并随附有关证明文件”。根据公司出具的说明，自 2023 年 4 月 28 日起
45 天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。
2、根据公司出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业
务受理证明，公司已向中国证券登记结算有限责任公司递交了办理本次回购注销
的相关申请，预计于 2023 年 6 月 27 日完成注销。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》、《管理办法》及《激励计划草案》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激
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励计划草案》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信
息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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