易德龙：北京市中伦（上海）律师事务所：关于易德龙差异化分红事项的法律意见书2023-07-11
北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
二〇二三年六月
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法律意见书
目 录
一、 本次差异化分红的原因 .......................................................................... - 3 -
二、 本次差异化分红的方案 .......................................................................... - 3 -
三、 本次差异化分红的计算依据 .................................................................. - 3 -
四、 结论意见 ................................................................................................. - 5 -
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：苏州易德龙科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州易德龙科技股
份有限公司（下称“易德龙”或“公司”）的委托，就公司 2022 年度利润分配所涉
及的差异化分红（下称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》（下称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件的相关规定及
《苏州易德龙科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有关的文件资料和事实进行了核查
和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
声明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本
所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件。
六、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
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法律意见书
正文
一、本次差异化分红的原因
2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将用于股权激
励，回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含本数），不高于人民币 8,000 万
元（含本数）。截至本次差异化分红申请日，公司回购专用账户中的公司股份数
量为 2,280,100 股。
根据《公司法》、《证券法》及《回购指引》等相关法律法规、规范性文件的
规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。基于前述情况，
公司 2022 年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司于 2023 年 4 月 28 日公告的《苏州易德龙科技股份有限公司关于公
司 2022 年度利润分配预案的公告》和公司于 2023 年 5 月 26 日召开的公司 2022
年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司
2022 年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本；截至 2023 年 4 月 26 日，公司总股本为
161,403,600 股，扣除公司回购专户的股份余额 2,280,100 股及拟回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分不符合解除限售条件限制性股票共计 519,700 股，共
计扣除 2,799,800 股，应分配股份数为 158,603,800 股，以此计算合计拟派发现金
红利 22,204,532.00 元（含税）；如在公司第三届董事会第十四次会议审议通过利
润分配预案之日起至实施利润分配股权登记日期间，因公司限制性股票授予登记
及回购注销、股份回购等其他原因致使公司可参与利润分配的总股本发生变动的，
每股现金分红金额不变。
三、本次差异化分红的计算依据
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法律意见书
根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，截至本次
差异化分红申请日，公司总股本 160,883,900 股，扣除回购账户中公司股份
2,280,100 股，本次实际参与分配的股数为 158,603,800 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预
案的议案》、公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，本次
权益分派仅进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司流通股
不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司的书面确认，按照按
照 2023 年 6 月 29 日(本次差异化分红申请日前一交易日)的收盘价格 21.93 元/股
计算参考价格，具体如下：
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.14 元
/股。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（21.93-0.14）÷（1+0）=21.79 元
/股。
2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=158,603,800×0.14÷160,883,900≈0.1380 元。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（21.93-0.1380）÷（1+0）≈21.7920
元/股。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
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法律意见书
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|21.79-21.7920|÷21.79≈0.0092%<1%。
综上，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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