广东骏亚电子科技股份有限公司
                        独立董事专门会议工作细则


                                  第一章   总则

    第一条 为进一步完善广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
    第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专
门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对
关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。
                         第二章 独立董事专门会议的职责

    第四条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议讨
论并经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。。
    第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
                         第三章 独立董事专门会议的运行

    第七条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会
议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。
    独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
    第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
    第九条   独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前3日（不包括开会当
日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说
明。
    第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
    第十一条      独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分
为同意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方
式进行。
    独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
    第十二条      独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。
    第十三条      独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回
避表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席
即可举行，会议所作决议须经非关联独立董事过半数通过。
    第十四条      独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会
办公室保存，保存期限不少于10年。
    第十五条      独立董事专门会议必要时，独立董事可以要求公司董事、监事
或高级管理人员列席会议接受质询和建议。
    第十六条      公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开
展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公
司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十七条      出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
                                   第四章   附则

    第十八条      本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
    第十九条      本细则由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司董事会审
议通过之日起生效并执行，修改时亦同。