证券代码：603387          证券简称：基蛋生物         公告编号：2023-034


                   基蛋生物科技股份有限公司
               关于公司涉及诉讼的进展公告

    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭
     上市公司所处的当事人地位：本诉被告、反诉原告
     涉案金额：本诉 64,852,788.44 元（不包含诉讼费），反诉 4,696,701.06
元（不包含诉讼费）。
     是否会对上市公司损益产生影响：本次案件尚未开庭，也未产生有效判
决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据诉讼进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    一、本次诉讼的基本情况

    2023 年 8 月 7 日,基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到武
汉东湖新技术开发区人民法院送达的《应诉通知书》[（2023）鄂 0192 民初 11730
号]《民事起诉状》等法律文书。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露的
《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-020）。
    近日，公司向武汉东湖新技术开发区人民法院递交《民事反诉状》，现将反
诉相关情况公告如下：
    （一）诉讼案件的当事人
    反诉原告（本诉被告）：基蛋生物科技股份有限公司
    反诉被告（本诉原告）：武汉众聚成咨询管理有限责任公司
    第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司
    （二）诉讼机构名称及所在地
    诉讼机构名称：武汉东湖新技术开发区人民法院
    诉讼机构所在地：武汉市


    二、诉讼案件事实、请求的内容及理由

    （一）案件事实及诉讼理由
    2020 年 3 月 18 日，反诉原告与第三人的 21 名股东（包括反诉被告在内）
分别签 订《 股份 转让 协议》，协 议约定 21 名股东 将其 持有 的 第三人 合计
18,687,212 股转让给反诉原告。
    2020 年 5 月 7 日，反诉原告作为“投资方”与马全新、胡淑君、反诉被告作
为“转让方”及武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉博
瑞弘”）作为“实际控制人的一致行动人”签署了《股份转让协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），各方对业绩承诺、剩余股份处理等内容进行了约定，
并约定若第三人完成 2019-2021 年业绩承诺指标，转让方可要求投资方收购第三
人的 10 名管理层股东全部或部分剩余股份，具体情况转让方须在书面通知中一
并告知投资方。如因转让方或特定管理层股东原因导致受让方无法按照协议约定
收购且逾期超过 30 天的，则转让方应按剩余未转让第三人股份对价的 15%向投
资方支付违约金。
    2022 年 6 月 20 日，马全新、胡淑君、反诉被告、武汉博瑞弘向反诉原告发
出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》(以下简
称“《通知函》”)，要求反诉原告按照《补充协议》的相关约定收购 10 名管理层
股东持有的部分剩余股份，其中包括反诉被告名下 6,000,000 股股份，但并未明
确转让价格。
    反诉原告自收到《通知函》后与转让方进行了多次磋商。2023 年 1 月 17 日，
反诉原告向马全新、胡淑君、反诉被告、武汉博瑞弘发出《关于景川诊断管理层
股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》，要求转让方就是否确定履
行《补充协议》的相关约定及拟转让的具体股份数进行确定。
    2023 年 5 月 24 日，转让方向反诉原告发送《股份转让协议之补充协议二》，
其中明确“非控股股东应当在每年年报披露之后 2 个月内向控股股东出具书面通
知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。控股股东收到书面通知后的处理仍
按照原《补充协议》中关于管理层股东剩余股权处置的相关条款执行。”
    2023 年 6 月 14 日，反诉原告向上述主体再次发出《关于景川诊断管理层股
东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明确同意以第三人 2021
年扣非净利润为基数，按 15 倍市盈率计算股份转让价格，并发送了《股权转让
协议》，但反诉被告始终未予出让直至反诉被告提起诉讼，要求反诉原告按照 20
倍市盈率购买并承担违约责任。
    反诉原告认为，反诉被告发送的《通知函》没有明确股份转让价格，没有按
照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知反诉原告。按照《补充协议》相
关条款的定义，可视为未通知，反诉被告已经丧失了要求反诉原告收购其剩余股
份的权利，反诉原告基于合作关系在收到内容有重大瑕疵的《通知函》后与转让
方磋商，并两次发函要求其进行转让，现反诉被告通过提起诉讼明确表示其发送
了《通知函》但拒绝以 15 倍市盈率向反诉原告转让股份，其行为已经构成对《补
充协议》多次违反，符合合同约定予以解除的情形。
    （二）诉讼请求
    1、解除《补充协议》关于反诉被告剩余股份转让的约定，反诉原告无需按
照《通知函》受让反诉被告所持第三人 6,000,000 股股份；
    2、判令反诉被告向反诉原告支付违约金 4,496,701.06 元【计算方式：
17,687,690.33 元/53,102,000 股*15 倍*6,000,000 股*15%】；
    3、判令本案诉讼费、律师费(200,000 元)由反诉被告承担。


    三、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项
    截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉
讼、仲裁事项。


    四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
    截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。本次案件尚未开庭，也未产生
有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
    公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
五、备查文件
1、《民事反诉状》；
2、《传票》[(2023)鄂 0192 民初 11730 号]


特此公告。




                                     基蛋生物科技股份有限公司董事会
                                                  2023 年 11 月 17 日