证券代码：603396      证券简称：金辰股份         公告编号：2023-059



                     营口金辰机械股份有限公司

 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




     限制性股票回购注销数量：83,550 股，回购价格：17,940 股限制性股
票回购价格为 58.57 元/股，65,610 股限制性股票回购价格为 58.57 元/股加
上银行同期存款利息；


     期权注销数量：227,070 份；


     营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 7 日分别
召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；鉴于公司 2022
年度业绩未达《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“激励计划”）第二个行权期/第二个解除限售期的
公司层面业绩考核要求、四名激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李翔离职，根
据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，公司同意注销已获授但尚未
行权的股票期权 227,070 份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
83,550 股。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议。现将相关内
容公告如下：

    一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营
口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。

   2、2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。

   3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

   4、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司
披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。

   5、2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。

   6、2022年1月17日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划
首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。于2022年1月19日披露了《营口金
辰机械股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

   7、2022年1月18日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划
首次股票期权所涉及权益的登记工作。于2022年1月20日披露了《营口金辰机械
股份有限公司关于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》。

   8、2022年7月15日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的
意见。

   9、2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意
见。

   10、2023年6月7日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同
意的意见。

       二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况

   （一）本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因

   1．根据《激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划第二个行权期/第二个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2022年归母净
利润为基数，2022年归母净利润目标值为1.5亿，触发值为1.2亿”。根据容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2023]110Z0035号），公司2022年归母净利润为64,486,025.00元。因此公司
2022年度业绩未达到股权激励计划第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面
业绩考核要求。根据公司激励计划的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票
期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票；

   2.激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李翔因个人原因离职，根据《激励
计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职”的相关规定，鉴于原激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李
翔因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对四人已获授但尚未
行权的全部股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注
销。

   （二）本次回购限制性股票的价格及数量、期权注销数量

   1、回购价格

   根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章股
权激励计划具体内容”、“二、限制性股票的具体内容”、“（九）限制性股
票的回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期利息，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量或回购价格做相应的调整。

   鉴于公司2023年5月8日召开2022年年度股东大会已审议通过了《关于公司
2022年度利润分配预案的议案》，公司现已实施完毕上述2022年年度利润分配
方案（每股派发现金红利0.17元（含税））。前述现金分红事项对公司限制性
股票回购价格的影响如下：公司进行现金分红时，针对获授限制性股票的激励
对象，其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司
代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代
为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司根据2022年度利润
分配方案对未解除限售的限制性股票拟派发的2022年度现金分红将由公司代
管，限制性股票解除限售前将不进行实际发放，该分红事项不需要调整回购价
格。

   限制性股票具体回购价格如下：

   （1）激励对象发生异动的回购价格

   根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性
股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规
定，激励对象属于法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，
回购价格为授予价格。即四名激励对象离职已获授但尚未解除限售的17,940股
限制性股票回购价格为58.57元/股。
   （2）公司层面业绩未达考核要求的回购价格

   根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性
股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规
定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利
息。

   即已获授但尚未解除限售的65,610股限制性股票回购价格为58.57元/股加
上银行同期存款利息。

   2、本次股票期权注销数量、限制性股票的回购注销数量

   根据公司激励计划的相关规定，本次因公司2022年度业绩未达本股权激励
计划第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应注销股
票期权181,770份及回购注销限制性股票65,610股；四名激励对象林於辰、华锡
锋、李华超、李翔离职，公司应注销股票期权45,300份及回购注销限制性股票
17,940股,合计注销的股票期权为227,070份，回购注销限制性股票为83,550
股。

   （三）本次回购的资金总额及来源

   公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（17,940股）
×回购价格（58.57元/股）+回购数量（65,610股）×回购价格（58.57元/股+
银行同期存款利息），全部为公司自有资金。

       三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

   本次回购注销完成后，公司总股本将由116,149,042股变更为116,065,492
股，公司股本结构变动如下：

                                                                    单位：股
                                                 股本
           股份类别
                             本次变动前    本次变动数    本次变动后
 有限售条件的流通股                149,160       -83,550           65,610
 无限售条件的流通股            115,999,882             0     115,999,882
         合计                  116,149,042       -83,550     116,065,492
          注：1、以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
       责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
       2、上表中本次变动前有限售条件股份数量已剔除经公司第四届董事会第二十
    五次会议审议通过后，拟回购注销但尚未办理注销手续的18,960股有限售条件的
    股权激励限售股。

    四、本次回购注销对公司业绩的影响

   本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

    五、独立董事意见

   公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》。

    六、监事会意见

   监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关
规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》。

   七、法律意见书的结论性意见

   上海锦天城律师事务所认为：公司本次注销股票期权和回购注销限制性股
票事项已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》等的相关规
定；公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行
信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销
登记等相关法定程序。




   特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会

                  2023年6月7日