建霖家居：厦门建霖健康家居股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-08-29
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2023-044
厦门建霖健康家居股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
厦门建霖健康家居股份有限公司于 2023 年 8 月 28 日召开
第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，对《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》部分
条款进行修订。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大
会审议。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
第十条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
东、股东与股东之间权利义务关系的具
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、高级管理人员具有法律约束力的文
1 董事、监事、高级管理人员具有法律约
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
束力的文件。依据本章程，股东可以起
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
诉股东，股东可以起诉公司董事、监
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财 是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘
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务负责人等董事会聘任的高级管理人 书、财务负责人等董事会聘任的高级管理
员。 人员。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的百分之五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
过最近一期经审计总资产的百分之三十
最近一期经审计总资产的百分之三十以后
以后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产百分之三十的担
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
3 （四）为资产负债率超过百分之七十的
保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
资产百分之十的担保；
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保。
提供的担保。
（七）证券监管部门、上海证券交易所或
（七）证券监管部门、上海证券交易所
者本章程规定的其他担保。
或者本章程规定的其他担保。
公司董事、总裁及其他管理人员未按本章
公司董事、经理及其他管理人员未按本
程规定程序擅自越权签订担保合同，对公
章程规定程序擅自越权签订担保合同，
司造成损害的，应当追究责任人的法律责
对公司造成损害的，应当追究责任人的
任。
法律责任。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第六十七条 股东大会召开时，本公司全
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
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会议，总经理和其他高级管理人员应当 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
列席会议。 议。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总经理和其他高级管理 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
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所持有表决权的股份总数及占公司股份 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
总数的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
点和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
的答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
其他内容。 他内容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
6 公司将不与董事、总经理和其它高级管 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以
理人员以外的人订立将公司全部或者重 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
其职务。董事任期三年，任期届满可连 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
7 及时改选，在改选出的董事就任前，原 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
理人员职务的董事，总计不得超过公司 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事总数的二分之一。 二分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作；
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案；
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案；
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司
的方案；
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
押、对外担保事项、委托理财、关联交
捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
8 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
财务负责人等高级管理人员，并决定其报
理、财务负责人等高级管理人员，并决
酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
总裁的工作；
检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第
（十六）对公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份作出决议；
定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十七）法律、行政法规、部门规章或
章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提
股东大会审议。
交股东大会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列职
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公
（三）签署董事会重要文件和其他应由
司法定代表人签署的其他文件；
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
9 （四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁人选，交董事会会议讨论
（五）提名总经理人选，交董事会会议
表决；
讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
律规定和公司利益的特别处置权，并在
公司董事会和股东大会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司设总裁一名，由董
第一百二十六条 公司设总经理一名， 事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁一名，由董事会聘任或解
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 聘。
10 或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
公司总经理、副总经理、财务负责人、 聘。
董事会秘书等董事会聘任的高级管理人 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责
员为公司高级管理人员。 人、董事会秘书等董事会聘任的高级管理
人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三 第一百二十九条 总裁及其他高级管理人
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年，总经理连聘可以连任。 员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责， 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告工
工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管
总经理、财务负责人等其他高级管理人 理人员；
员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （八）制订公司职工的工资、福利、奖
员； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 总裁列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细
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工作细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列
下列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
参加的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
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具体的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的 同的权限，以及向董事会、监事会的报告
报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届
第一百三十三条 总裁可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
15 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
体程序和办法由总经理与公司之间的劳
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
务合同规定。
第一百三十四条 副总经理的任免由总 第一百三十四条 执行总裁及副总裁的任
16 经理提议，由董事会聘任或解聘，副总 免由总裁提议，由董事会聘任或解聘，执
经理协助总经理工作。 行总裁、副总裁协助总裁工作。
第一百三十七条 本章程第九十五条关
第一百三十七条 本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于监
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
17 事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人员不得
监事。
兼任监事。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司
章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。
以上事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，
并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记
手续事项，具体变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
2023 年 8 月 29 日
