保荐总结报告书


                   华泰联合证券有限责任公司
                 关于浙江九洲药业股份有限公司
                  2020 年非公开发行 A 股股票
                        之保荐总结报告书


 保荐机构名称     华泰联合证券有限责任公司

 保荐机构编号     Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

          情况                                内容
 保荐机构名称                       华泰联合证券有限责任公司
                     深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金
 注册地址
                                         小镇 B7 栋 401
 主要办公地址             江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券大厦
 法定代表人                                   江禹
 联系人                                   唐澍、沈钟杰
 联系电话                                 025-83387919
                                                                      保荐总结报告书


三、发行人基本情况

         情况                                      内容
发行人名称                              浙江九洲药业股份有限公司
证券代码                                         603456
注册资本                                  89,954.57 万元人民币
注册地址                             浙江省台州市椒江区外沙路 99 号
主要办公地址                         浙江省台州市椒江区外沙路 99 号
法定代表人                                       花莉蓉
实际控制人                               花轩德、花莉蓉、花晓慧
联系人                                           林辉潞
联系电话                                     0576-88706789
本次证券发行类型                               非公开发行
本次证券发行时间                            2021 年 1 月 26 日
本次证券上市时间                             2021 年 2 月 8 日
本次证券上市地点                             上海证券交易所
                                  2021 年度报告于 2022 年 4 月 20 日披露
年度报告披露时间
                                  2022 年度报告于 2023 年 4 月 28 日披露


四、保荐工作概述

     项目                                     工作内容
                       按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制
                   申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的
                   审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按
1、尽职推荐工作    照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职
                   调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规
                   则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国
                   证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披        持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再
露审阅情况         报交易所公告。
                       持续督导期内，保荐代表人分别于 2022 年 2 月 22 日至 2 月 23
（2）现场检查和    日、2023 年 1 月 11 日至 1 月 12 日对发行人进行现场检查，主要检
培训情况           查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、
                   生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
（3）督导公司建        持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人建立健全并有
                                                                      保荐总结报告书

     项目                                     工作内容
立 健全并 有效执 效执行规章制度。
行规章制度（包括
防 止关联 方占用
公司资源的制度、
内控制度、内部审
计制度、关联交易
制度等）情况
                       发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管
                   理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，
                   并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
                   议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期提供的对账单监督和
（4）督导公司建
                   检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专
立 募集资 金专户
                   户的存储和使用情况。
存 储制度 情况以
                       发行人本次非公开发行募集资金净额为 990,619,373.71 元，投
及 查询募 集资金
                   资于“瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目、瑞博（杭州）医药
专户情况
                   科技有限公司研发中心项目、浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂
                   项目、浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程”和补充流动资金。
                   截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入 54,036.96 万元，
                   募集资金专用账户余额为 3,204.96 万元（含已结算利息）。
                       持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅股东大会、
（5）列席公司董
                   董事会和监事会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、
事 会和股 东大会
                   召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事
情况
                   项的决策情况。
                                   保荐机构对发行人使用募集资金向募投项目实施主
                               体增资实施募投项目事项发表意见：公司本次使用募集
                               资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公
                               司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意
                               的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会
                               《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
                   2021 年 2
                               和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集
                   月9日
                               资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定，以及公司募
                               集资金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律
（6）保荐机构发                程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改
表独立意见情况                 变募集资金投向的情形。综上，保荐机构对公司本次使
                               用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项
                               无异议。
                                   保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金临时补充
                               流动资金事项发表意见：公司本次使用部分闲置募集资
                               金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议
                   2021 年 2
                               通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的
                   月9日
                               审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
                               公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
                               的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
                                                        保荐总结报告书

项目                              工作内容
                   理办法(2013 年修订)》等相关规定，不影响募集资金投
                   资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、
                   损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用
                   部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
                       保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投入自筹
                   资金事项发表意见：公司本次使用募集资金置换预先投
                   入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
                   立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所(特殊普
       2021 年 2   通合伙)进行了专项审核，履行了必要的程序:募集资金
       月9日       的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
                   影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相
                   改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐
                   机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事
                   项无异议。
                       保荐机构对发行人调整部分募集资金投资项目建设
                   内容事项发表意见：本次部分募集资金投资项目建设内
                   容调整事项系上市公司基于公司经营发展情况和项目实
                   际实施情况做出的审慎决定,该事项已经公司董事会审
       2021 年 4   议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了
       月 28 日    必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》
                   和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
                   修订)》等法律法规的规定。本事项尚需提交公司股东大
                   会的审议。综上所述,本保荐机构对公司调整部分募集资
                   金投资项目实施内容事项无异议。
                       保荐机构对发行人 2020 年度募集资金存放和使用
                   情况事项发表意见：经核查,九洲药业严格执行募集资金
                   专户存储制度,有效执行四方监管协议,募集资金不存在
                   被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形:2020 年
       2021 年 4
                   度，九洲药业不存在变更募集资金用途、置换预先投入、
       月 28 日
                   改变实施地点等情形:募集资金具体使用情况与已披露
                   情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情
                   形。保荐机构对九洲药业在 2020 年度募集资金存放与使
                   用情况无异议。
                       保荐机构对发行人限售股份上市流通事项发表意
                   见：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
       2021 年 8   关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本
       月3日       次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与
                   本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐
                   机构同意九洲药业本次解除限售股份上市流通。
                       保荐机构对发行人有限公司使用部分募集资金向募
       2021 年 9   投项目实施主体增资实施募投项目事项发表意见：公司
       月 23 日    本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募
                   投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董
                                                          保荐总结报告书

项目                              工作内容
                   事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，
                   符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
                   司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易
                   所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规
                   定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募
                   集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向
                   的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向募
                   投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。
                       保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金临时补充
                   流动资金事项发表意见：公司本次使用部分闲置募集资
                   金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议
                   通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的
                   审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则(2022 年
                   1 月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
       2022 年 1
                   集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证
       月 13 日
                   券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                   以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集
                   资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资
                   金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本
                   次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异
                   议。
                       保荐机构对发行人 2021 年度募集资金存放和使用
                   情况事项发表意见：经核查,九洲药业严格执行募集资金
                   专户存储制度,有效执行三方监管协议，募集资金不存在
       2022 年 4
                   被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至
       月 20 日
                   2021 年 12 月 31 日，九洲药业不存在募集资金使用违反
                   相关法律法规的情形。保荐机构对九洲药业在 2021 年度
                   募集资金存放与使用情况无异议。
                       保荐机构对发行人部分募集资金投资项目重新论证
                   并继续实施事项发表意见：公司本次对募集资金投资项
                   目重新论证并继续实施,不涉及项目实施主体、募集资金
                   投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募
                   集资金投向的情形。相关事项经公司董事会、监事会审
       2022 年 4   议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，
       月 20 日    符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
                   所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
                   法律、法规以及公司章程的有关规定，其决策程序合法、
                   有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，保
                   荐机构对公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实
                   施的事项无异议。
                       保荐机构对发行人使用部分募集资金向募投项目实
       2022 年 9
                   施主体增资实施募投项目事项发表意见：公司本次使用
       月1日
                   部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事
                                                           保荐总结报告书

项目                               工作内容
                    项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表
                    明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中
                    国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
                    资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
                    司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交
                    易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
                    关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影
                    响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金
                    投向的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金
                    向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。
                        保荐机构对发行人变更募投项目部分募集资金用途
                    事项事项发表意见：经核查，保荐机构认为:本次变更募
                    集资金项目部分实施内容事项系上市公司基于公司经营
                    发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定,该事项
                    已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明
                    确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监
       2022 年 9
                    督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
       月 28 日
                    募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
                    市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
                    的规定。本事项尚待相关审计、评估工作完成后，再次召
                    开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议通过后方
                    可实施。综上所述，本保荐机构对公司变更募集资金项
                    目部分实施内容事项无异议。
                        保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金临时补充
                    流动资金事项发表意见：公司本次使用部分闲置募集资
                    金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议
                    通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的
                    审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则(2022 年
                    1 月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
       2023 年 01
                    集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证
       月 12 日
                    券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                    以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集
                    资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资
                    金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本
                    次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异
                    议。
                        保荐机构对发行人变更募投项目部分募集资金用途
                    事项进展事项发表意见：本次变更募投项目部分募集资
                    金用途事项系上市公司基于公司经营发展情况和项目实
       2023 年 3
                    际实施情况做出的审慎决定，该事项已经公司董事会审
       月 13 日
                    议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了
                    必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市
                    公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
                                                                      保荐总结报告书

      项目                                       工作内容
                                的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
                                第 1 号——规范运作》等法律法规的规定。本事项尚待
                                提交股东大会审议通过后方可实施。综上所述，本保荐
                                机构对公司本次变更募投项目部分募集资金用途事项进
                                展无异议。
                                    保荐机构对发行人 2022 年度募集资金存放和使用
                                情况事项发表意见：经核查,九洲药业严格执行募集资金
                                专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在
                    2023 年 4   被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形:截至
                    月 28 日    2022 年 12 月 31 日，九洲药业募集资金具体使用情况与
                                已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法
                                规的情形。保荐机构对九洲药业在 2022 年度募集资金存
                                放与使用情况无异议。
                        持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、
 （7）跟踪承诺履
                    实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员
 行情况
                    的切实履行承诺。
 （8）保荐机构配
 合 交易所 工作情
                        持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存
 况 （包括 回答问
                    在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
 询、安排约见、报
 送文件等）
 （9）其他              无



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                事项                                        说明
                                           持续督导期内，因保荐代表人张璇工作变
 1、保荐代表人变更及其理由             动，保荐机构委派唐澍接替张璇担任公司保荐
                                       代表人。
 2、其他重大事项                            无



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
                                                          保荐总结报告书


的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项


    截至2022年12月31日，浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股
票募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为浙江九洲药业股份有限公司本次发
行的保荐机构，将继续对浙江九洲药业股份有限公司本次发行募集资金的存放和
                                                   保荐总结报告书


使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。