浙江天册律师事务所



                          关于



            浙江九洲药业股份有限公司



            限制性股票解锁相关事项的



                     法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

       电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
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                       浙江天册律师事务所
                关于浙江九洲药业股份有限公司
                   限制性股票解锁相关事项的
                             法律意见书


                                               编号：TCYJS2023H0899号

致：浙江九洲药业股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事项担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规
定，已出具了TCYJS2022H0230号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份
有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0291号《浙
江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
相关事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2023H0584号《浙江天册律师
事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售（以下简称“本次解锁”）
相关事项出具法律意见如下：
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    一、本次解锁相关事项的授权

    2022年3月18日，九洲药业召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司股
东大会授权董事会决定股权激励计划的解除限售事项，包括但不限于对激励对象
的解除限售资格和条件进行审查确认、作出解除限售决定、办理有关事宜等。

    本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次解锁事项获得公司股东大
会的授权，有权对激励对象的解除限售资格和条件审查确认并作出相关决定。



    二、本次解锁已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁履行如下
法定程序：

    1. 2023年6月6日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市
的议案》，关联董事已回避表决。鉴于公司本次激励计划第一个解锁期已届满，
且第一次解锁条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权，按照相关规定为符
合解锁条件的272名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计687,200股，解锁上
市日为2023年6月12日。

    2. 2023年6月6日，独立董事已就本次解锁事项发表独立意见，认为公司本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，激励计划对各激励对象限制性股票
的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草
案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，公司对解除限售的
决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司对已满
足条件的激励对象办理2022年限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售
的相关事宜。

    3. 2023年6月6日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关

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于公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市
的议案》，同意公司对已满足条件的激励对象办理2022年限制性股票激励计划第
一个解锁期股票解除限售的相关事宜。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行
了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。



    三、本次解锁的解锁条件及其成就情况

    （一）本次解锁之解锁条件

    根据《激励计划（草案）》《管理办法》的有关规定，公司2022年限制性股
票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件如下：

    1. 本次激励计划第一个解除限售期及解除限售比例

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划的限售期自激励对象
获授限制性股票登记完成之日起算，限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
12个月、24个月、36个月，授予的限制性股票在达到本次激励计划规定的解除限
售条件后分三期解锁。其中，第一个解锁期及解锁比例如下所示：


    解除限售期                    解除限售时间                 解除限售比例

                    自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
 第一个解除限售期   交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月       40％
                    内的最后一个交易日当日止


    2. 解除限售条件

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，在解除限售期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表


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示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司层面业绩考核要求

    本次激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，
对应的公司业绩考核期为2022-2024年三个会计年度。其中，第一个解除限售期
对应的2022年度公司业绩考核目标如下：


     解除限售期                             业绩考核目标

  第一个解除限售期   以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 115%。

    注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润。

    （4）激励对象个人层面业绩考核要求

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    本次激励计划以激励对象个人上一年度绩效考核结果作为个人层面业绩考
核指标。若激励对象上一年度考核结果为S、A或B，可将当期拟解除限售的限制
性股票全部解除限售。若激励对象上一年度考核结果为C或D，则取消其当期限
制性股票的解除限售权利，未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

    （二）本次解锁之解锁条件成就情况

    1. 本次解锁的解锁期及解锁比例符合有关规定

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之限制性股票的第一个解除限售
期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授
限制性股票总数的40%。根据公司于2022年5月披露的《浙江九洲药业股份有限
公司关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划之限
制性股票已于2022年4月29日完成授予登记，截至本法律意见书出具之日，第一
个解除限售期已届满。

    公司于2022年4月向283名激励对象授予限制性股票177.30万股，其中10名激
励对象先后离职，公司已将其获授但未解锁的限制性股票予以回购注销；1名激
励对象个人考核不达标，其当年不能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
本次可解锁股数为687,200股，解锁比例符合《激励计划（草案）》的有关规定。

    2. 本次解锁的解锁条件均已满足

    （1）根据公司公开披露的《2022年年度报告》、公司出具的说明并经本所
律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；


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    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）根据公司董事会确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划申
请解除限售的272名激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）根据天健会计师出具的“天健审[2021]4678号”及“天健审[2023]5858
号”《审计报告》，九洲药业2020年度经审计净利润为32,232.78万元，2022年度
经审计净利润为92,701.14万元，净利润增长率为187.60%，符合公司层面业绩考
核要求。

    （4）经公司确认，本次申请解锁的272名激励对象2022年度考核结果均为S、
A或B等级，可全额解锁当期拟解除限售的份额，符合激励对象个人层面业绩考
核要求。

    综上，本所律师认为，公司本次解锁的解锁期、解锁比例均符合《激励计划
(草案)》的有关规定，相关解锁条件均已成就。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为：

    九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，履行了相关法律程序；
《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件均已成就，尚待公司统一办
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理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

    （以下无正文）




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