华泰联合证券有限责任公司关于
                     浙江九洲药业股份有限公司
        差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江九洲药
业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》，
对公司 2022 年度差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分
派”）事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次差异化权益分派的原因和方案

    2023年5月31日，公司2022年年度股东大会审议通过如下差异化权益分派方
案：公司拟以截止2023年3月31日总股本899,545,728股，扣除回购专用账户股份
1,604,500股及股权激励待回购注销股份53,400股，即以897,887,828为基数，向全
体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），即拟派发2022年度现金股利为
359,155,131.20元。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权
激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相
应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容
详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江九洲药业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
    2023年6月8日，公司对外披露《关于调整2022年度利润分配现金分红总额的
公告》，自公司审议通过《关于公司2022年度利润分配预案》披露之日起至本公
告披露日，公司通过集中竞价交易方式新增回购股份1,266,500 股。截至2023年6
月8日，公司回购专用证券账户中股份数量为2,871,000股，根据相关规定，公司
回购专用账户中的股份不参与本次利润分配。
    综上所述，按照每股分配比例不变的原则，公司以截止2023年6月8日总股本
899,545,728股，扣除回购专用账户股份2,871,000股及股权激励待回购注销股份
53,400股，即以896,621,328为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含
税），即拟派发2022年度现金股利为358,648,531.20元。

    二、特殊除权除息处理的原因

    2023年4月27日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第
二十二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。鉴于2020年股权激励计划和2022年股权激励计划共11名激励对象因离职不
再符合激励条件，公司董事会同意对其已获授但尚未解锁的53,400股限制性股票
进行回购注销。截至目前，上述股份回购注销事宜尚未完成登记。
    截止2023年6月12日, 公司回购专用证券账户中股份数量为2,871,000股，占
公司总股本（899,545,728股）的比例为0.32%。

    根据上海证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大
会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。同时，
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》，同意扣
除拟回购注销的部分限制性股票后实施利润分配。公司回购专用账户持有股份及
拟回购注销的股份不参与公司 2022 年度利润分配，由此导致公司 2022 年度利润
分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化
权益分派特殊除权除息处理。

    三、具体利润分配方案

    按公司实施本次利润分配方案时股权登记日的应分配股数 896,621,328 股为
基数（应分配总股数=登记日总股本 899,545,728 股-回购专用账户的股份数
2,871,000 股-待回购注销的 53,400 股），拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利
4.00 元（含税），本年度共计分配利润 358,648,531.20 元。

    四、具体除权除息计算公式

    截止目前，公司总股本为899,545,728股，本次实际参与分配的总股本为
896,621,328股。根据公司2022年年度股东大会决议通过的分配方案，公司2022
年度不送转股份，流通股份变动比例为“0”。
    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
    以公司2023年6月12日前一交易日收盘价28.60元/股为参考价。
    公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（28.60-0.40）÷（1+0）=28.20
元/股。
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=[896,621,328×0.4]÷899,545,728=0.3987元/股。
    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=[896,621,328×0]÷899,545,728=0%。
    公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（28.60-0.3987）÷（1+0）=28.2013
元/股。

    五、本次差异化权益分派的情况说明

    本次差异化权益分派同时属于下列两种情形：
    （1）已回购至专用账户的股份不参与分配；
    （2）已完成授予登记的激励股份但不参与分配；
    以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参
考价格影响的绝对值在 1%以下（含）：
    除权除息参考价格影响=|实际分派计算的除权（息）参考价格-虚拟分派计算
的除权（息）参考价格|÷实际分派计算的除权（息）参考价格|28.20–28.2013|
÷28.20≈0.0046%<1%
    差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此，公司
累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
    六、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    浙江九洲药业股份有限公司本次差异化权益分配事项符合《公司法》、《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所交易规则》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法
规、部门规章、规范性文件以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》的规定，履
行了必要的审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次差异化权益分配事项无异议。