证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2023-055
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于与贵阳产业发展控股集团有限公司
签订《股份认购协议的补充协议（二）》暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）拟向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产
控”）发行股票，发行数量为 90,091,352 股。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权将发生变更，贵阳产控将
成为上市公司的控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“贵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次参与认购的对象为贵阳产控。根据原发行方案，公司拟向特定对象发
行股票，本次发行的股票数量为 94,141,244 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。募集
资金总额为人民币 104,214.36 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用
于补充流动资金及偿还银行借款。
贵阳产控于 2022 年 3 月 27 日与公司签署了《贵州省交通规划勘察设计研
究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简
称《股份认购协议》）、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产
业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》（以下简称《企业法人治理
结构协议》）及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展
控股集团有限公司之业务合作协议》（以下简称《业务合作协议》）。同日，公司
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管理层与贵阳产控签署了《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简
称《业绩承诺及补偿协议》）。
根据公司 2021 年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的
总股本 313,804,147 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。根据上述权
益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 11.07 元/股调整为 10.74 元/股，
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额也由 104,214.36 万元调整为
101,107.70 万元。
2022 年 10 月 28 日，贵阳产控与公司签署了《贵州省交通规划勘察设计研
究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议的补充协
议》（以下简称《股份认购协议的补充协议》）。
根据监管部门的指导意见，公司对本次向特定对象发行股票的募集资金金
额及发行股票数量进行了调整，发行方案调整的详细内容参见公司同日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州省交通规划勘察设计研究院
股份有限公司关于调减 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份
数量暨调整发行方案的公告》。
发行方案调整后，公司本次发行的股票数量为 90,091,352 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核
准文件为准。募集资金总额为人民币 96,758.11 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度
利润分配方案》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
313,804,147 股为基数，每股派发现金红利 0.163 元（含税），共计派发现金红
利 51,150,075.96 元。由于公司实施 2022 年度利润分配方案，根据公司向特定
对象发行股票方案的定价原则，现对本次向特定对象发行股票的发行价格做出
调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 10.74 元/股调整为 10.58 元/股
（向上取整两位小数）。根据调整后的发行价格，本次向特定对象发行股票的募
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集资金总额为 95,316.65 万元。 除上述调整外，公司本次向特定对象发行股
票的其他事项均无变化。
（二）关联交易说明
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》的相关规定，在
过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，具有与上市规则所
列举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关
联人。因此，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）贵阳产控的基本信息
公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R
成立日期：2019 年 8 月 30 日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业
银行股份有限公司大楼
注册资本：3,000,000 万人民币
法定代表人：罗佳玲
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业
银行股份有限公司大楼
联系电话：0851-88115295
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融
及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂
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钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、
城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融
资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、
社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业
务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以
及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营。
（二）股权结构及控制关系
截至本公告出具之日，贵阳市国资委为贵阳产控唯一出资人，控股股东及
实际控制人均为贵阳市国资委。贵阳产控的股权结构如下：
（三）最近三年主营业务发展情况
贵阳产控成立于 2019 年 8 月 30 日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本
投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运
营”的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一
体四翼”的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目
的投资、融资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水
务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责
产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，
打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于 2019
年 12 月 12 日获得 AAA 主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六
家获得 AAA 信用等级的国有企业。
（四）最近一年及一期简要财务数据
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贵阳产控最近一年及一期的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 37,662,505.45 37,970,671.05
总负债 20,773,242.98 20,827,955.76
净资产 16,889,262.48 17,142,715.29
归属于母公司所有者权益 15,659,855.81 15,917,660.61
营业收入 772,485.60 4,071,764.52
净利润 9,911.71 131,870.28
归属于母公司所有者净利润 2,020.87 89,289.56
资产负债率 55.16% 54.85%
注：1、上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除
以总资产的结果；2、2022 年财务数据已经审计，2023 年第一季度财务数据未经审计；
2023 年半年度财务报表尚未出具。
（五）最近五年诉讼、处罚情况
贵阳产控自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司向特定对象发行的人民币普通股 A 股股票，每股面
值为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
日（即 2022 年 3 月 29 日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日
上市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交
易日 A 股股票交易总量）的 80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人
民币 13.83 元/股，经双方协商，本次向贵阳产控发行股票的价格为人民币
11.07 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
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根据公司 2021 年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的
总股本 313,804,147 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。根据上述权
益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 11.07 元/股调整为 10.74 元/股。
根据公司 2022 度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总
股本 313,804,147 为基数，每股派发现金红利 0.163 元（含税），共计派发现金
红利 51,150,075.96 元，送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 0 股。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 10.74 元/
股调整为 10.58 元/股（向上取整两位小数）。
五、关联交易合同的主要内容
2023 年 8 月 24 日，公司与贵阳产控签订了《股份认购协议的补充协议
（二）》，本协议主体甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：
（一）关于本次发行的认购价格的调整
根据《股份认购协议》第一条“本次认购”之 1.3“认购价格”约定的本
次发行认购价格的调整原则，对《股份认购协议的补充协议》第 1.2 条进行修
订如下：鉴于甲方 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利润分配方案》，
甲方 2022 年度的利润分配以方案实施前的公司总股本 313,804,147 股为基数，
每股派发现金红利 0.163 元（含税），共计派发现金红利 51,150,075.96 元（含
税），本次不涉及送红股和资本公积转增。根据《股份认购协议》第 1.3 条约定
的公式计算，本次向特定对象发行 A 股股票的价格由 10.74 元/股调整为 10.58
元/股（向上取两位小数）。
（二）关于本次发行的认购金额的调整
根据《股份认购协议的补充协议》第 2.1 条关于对本次发行募集资金总额
的调整，鉴于甲方 2022 年年度权益分派已经实施完毕，根据甲方向特定对象发
行股票方案及本协议第一条调整后的发行价格，本次向乙方发行股票的发行数
量不做调整，重新计算本次发行的认购金额，将《股份认购协议的补充协议》
第 2.2 条修订如下：
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认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为 953,166,504.16 元，乙
方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为 90,091,352 股，最终认购
数量以中国证监会同意注册的数量为准。
若甲方股票在本次发行股票定价基准日（本次非公开发行股票董事会决议
公告日）至发行日期间，上市公司若发生分红派息、送股、资本公积金转增股
本、股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变化，本
次发行股票数量将作相应调整。
（三）其他
1、除本补充协议约定对本次向特定对象发行上述调整事项外，《股份认购
协议》及《股份认购协议的补充协议》的其他条款内容不变。
2、本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，与《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》约定的生效条件成就
时同时生效。
3、本补充协议与《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》不一致
之处，以本补充协议为准，本补充协议对《股份认购协议》及《股份认购协议
的补充协议》未予变更的相关事宜，仍按《股份认购协议》及《股份认购协议
的补充协议》的约定执行。
六、履行的决策程序
2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购
协议的补充协议（二）>暨关联交易》的议案，同意与贵阳产控签署《股份认购
协议的补充协议（二）》。
全体独立董事对本事项发表了事前认可意见及“同意”的独立意见。根据
公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本事项无需另行提交公司股东大会审
议。
七、备查文件
1、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第五届董事会第十次会议
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决议；
2、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第五届监事会第八次会议
决议；
3、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集
团有限公司之股份认购协议的补充协议（二）》；
4、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司与贵阳
产业发展控股集团有限公司签署《股份认购协议的补充协议 (二)》暨关联交易
事项的事前认可意见；
5、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司与贵阳
产业发展控股集团有限公司签署《股份认购协议的补充协议 (二)》暨关联交易
事项的独立意见。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 26 日
8
