乐山巨星农牧股份有限公司


                   简式权益变动报告书




上市公司名称：     乐山巨星农牧股份有限公司
上市地点：         上海证券交易所
股票简称：         巨星农牧
股票代码：         603477


信息披露义务人：    四川和邦投资集团有限公司
注册地址：         乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
通讯地址：         乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村


一致行动人：        贺正刚
住所：             四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村




股份变动性质：      持股数量减少（协议转让）




                      签署日期：2023 年 8 月 8 日
                     信息披露义务人声明

      一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本
报告书”）。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称
“巨星农牧”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在巨
星农牧中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让过户登
记手续。

    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。

    六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                                                                                       目录


信息披露义务人声明........................................................... 2
第一节 释义................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................... 5
    一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................. 5
              （一） 信息披露义务人............................................... 5
              （二）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况 ....................... 5
              （三）一致行动人..................................................... 5
              （四）一致行动人关系说明............................................. 5
    二、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其它上市公司 5%以上股份的情况 6
第三节 本次权益变动目的及后续计划 .......................................... 7
    一、权益变动目的......................................................... 7
    二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划.............................. 7
第四节 权益变动方式 ........................................................ 8
    一、信息披露义务人持有上市公司股份情况................................... 8
    二、本次权益变动的方式................................................... 8
    三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况 .......................... 10
    四、本次权益变动尚需履行程序............................................ 10
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................. 11
第六节 其他重大事项 ....................................................... 12
第七节 备查文件 ........................................................... 13
    一、备查文件............................................................ 13
    二、备查地点............................................................ 13
    信息披露义务人声明....................................... 错误!未定义书签。
    一致行动人声明........................................... 错误!未定义书签。
附表 ....................................................................................................................................................................... 16
                               第一节       释义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
 本报告书、权益变动报告书      指   《乐山巨星农牧股份有限公司简式权益变动报告书》
    巨星农牧、上市公司         指              乐山巨星农牧股份有限公司
信息披露义务人、转让方、和邦
                               指              四川和邦投资集团有限公司
            集团
     巨星集团、受让方          指              四川巨星企业集团有限公司
                                    信息披露义务人将其持有的 26,000,000 股股份（占上
  本次权益变动、本次交易       指   市公司总股本的 5.14%）以协议转让的方式转让给巨星
                                    集团的权益变动行为
        一致行动人             指                       贺正刚
                                    《四川和邦投资集团有限公司与四川巨星企业集团有
     《股份转让协议》          指   限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司之股份转让协
                                    议》
     《收购管理办法》          指              《上市公司收购管理办法》
        《证券法》             指              《中华人民共和国证券法》
                                    《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号
    《格式准则第 15 号》       指
                                                  ——权益变动报告书》
      上交所、交易所           指                   上海证券交易所
         元、万元              指                人民币元、人民币万元
    结算公司、中登公司         指       中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                   第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

       （一） 信息披露义务人

企业名称            四川和邦投资集团有限公司
企业类型            有限责任公司
法定代表人          贺正刚
注册资本            13,500.00 万元
成立日期            1993 年 8 月 5 日
经营期限            长期
注册地址            乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
统一社会信用代码    91511100714470039L
                    一般项目:企业总部管理;煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外,
                    凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:煤炭开采【分支机
经营范围            构经营】;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门
                    批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                    证件为准）
通讯地址            乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
邮政编码            614801
主要股东            贺正刚持股 99.00%，贺正群持股 1.00%

       （二）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

                                                                            是否取得
                                                      长期居住
姓名        性别     国籍       身份证号                         任职情况   国外居住
                                                      地
                                                                            权
贺正刚      男       中国       511102195403******    中国       执行董事      无

       （三）一致行动人

                                                                        是否取得国
姓名       性别     国籍       身份证号              住所
                                                                        外居住权
                                                     四川省乐山市五通
贺正刚     男       中国       511102195403******                            无
                                                     桥区牛华镇沔坝村

       （四）一致行动人关系说明

       截至本报告书签署之日，贺正刚持有信息义务披露人和邦集团 99.00%股权，
为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，贺正刚及和
邦集团构成一致行动人。
   信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：




二、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其它上市公司 5%

以上股份的情况

   截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人除巨星农牧外，合
计持有四川和邦生物科技股份有限公司（603077.SH）26.91%的股份。
         第三节      本次权益变动目的及后续计划

一、权益变动目的

    本次权益变动将更有助于公司进一步聚焦主业，扩大竞争优势，保证公司可
持续发展，符合公司及全体股东的利益。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

    截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个
月内减持上市公司股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人
将严格按照相关规定履行信息披露义务。
                         第四节       权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

    本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份占比将由 29.81%
下降为 24.67%。上市公司股本结构变化情况如下：

                              本次权益变动前持有股份     本次权益变动后持有股份
 股东名称          股份性质                 占总股本比                 占总股本比
                              股数（股）                 股数（股）
                                                例                         例
               无限售条件
 和邦集团                     129,654,123    25.62%      103,654,123    20.48%
                 股份
               无限售条件
  贺正刚                      21,210,000      4.19%      21,210,000      4.19%
                 股份
            合计              150,864,123    29.81%      124,864,123    24.67%


二、本次权益变动的方式

    2023 年 8 月 7 日，信息披露义务人与巨星集团签署了《股份转让协议》。
该协议的主要内容如下：

    （一）协议转让当事人

    1、甲方（转让方）：四川和邦投资集团有限公司

    2、乙方（受让方）：四川巨星企业集团有限公司

    （二）标的股份及转让价格

     甲方同意转让其所持有的巨星农牧总股本的 5.14%的股份暨 26,000,000 股
股份转让给乙方，转让价格为 27.67 元/股，对应价款为 719,420,000.00 元，股
份性质为人民币普通股。

     （三）交易安排

    1、双方均同意，股份转让协议签署生效后 5 个工作日内，乙方应将人民币
20,000,000.00 元（大写：贰仟万元整）作为定金支付至甲方指定的银行账户，
定金将转为股份转让价款的构成部分，剩余股份转让价款将在本协议签署生效之
日起三个月内支付完毕。

    2、甲方收到前述乙方支付的定金之日起 5 个交易日内，甲方向上海证券交
易所（简称“上交所”）提交标的资产协议转让审核所需的全部申请文件，乙方应
当积极配合。

    3、在收到上交所出具的同意标的资产转让的确认文件后，双方向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）申请办理标的资产过户
登记手续。

    4、双方确认，标的资产经结算公司登记至乙方名下之日为本次标的资产转
让的交割日。

    （四）税费承担

    因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照法律规定各自承担。

    （五）违约责任

    1、本协议生效后，双方均应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原
则履行本合同约定的各项义务，任何一方违反本合同约定的任何责任、义务、承
诺、陈述及保证的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或者全
面、足额地赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。前述赔偿包括直接损失
和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、财务顾
问费用、律师费用、差旅费用等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履
行本协议的权利。

    2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，违约方承担相应违
约责任。

    （六）争议及解决

    因本协议所引起的或与之相关的任何争议纠纷，各方应友好协商解决，协商
不成，任何一方均有权向协议签署地四川省乐山市五通桥区人民法院起诉。

    （七）不可抗力

    在本协议履行过程中，若出现法定不可抗力的情形并影响本协议的履行，双
方同意采用协商期间顺延的方式完成本协议履行。
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

   截止本报告书签署之日，信息披露义务人质押上市公司股份 48,113,148 股，
占其持股比例的 37.11%，占公司总股本的 9.51%。本次权益变动所涉及的股份
不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

四、本次权益变动尚需履行程序

   本次权益变动事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

   1、本次股份协议转让需通过上海证券交易所合规性确认；

   2、履行完毕上述程序后，本次协议转让的股份才能向中登公司申请办理股
份过户手续。
  第五节      前六个月买卖上市公司交易股份的情况

   本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖
上市公司股份的情况。
                   第六节      其他重大事项

    截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大
信息。
                     第七节      备查文件

一、备查文件

   1、信息披露义务人的营业执照复印件；

   2、信息披露义务人主要负责人身份证（复印件）；

   3、信息披露义务人执行董事身份证（复印件）；

   4、《股份转让协议》；

   5、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

二、备查地点

   本报告书和备查文件置于乐山巨星农牧股份有限公司董事会办公室。
附表


                            简式权益变动报告书
基本情况
                       乐山巨星农牧股                            乐山市五通桥区竹根镇
   上市公司名称                                上市公司所在地
                       份有限公司                                新华村
       股票简称             巨星农牧             股票代码               603477
                       四川和邦投资集                            乐山市五通桥区牛华镇
信息披露义务人名称                        信息披露义务人注册地
                       团有限公司                                沙板滩村
                       增加□ 减少
拥有权益的股份数量
                       不变，但持股人发        有无一致行动人    有        无□
变化
                       生变化□
信息披露义务人是否
                                          信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股     是         否□                           是□      否
                                          上市公司实际控制人
东
                       通过证券交易所的集中交易□        协议转让
                       国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
   权益变动方式
                       取得上市公司发行的新股□     执行法院裁定□
   （可多选）
                       继承□    赠与□
                       其他□（请注明）
                       股票种类：人民币普通股
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
                       持股数量：129,654,123
量及占上市公司已发
行股份比例
                       持股比例：25.62%
                       股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，信息
披露义务人拥有权益
                       持股数量：103,654,123
的股份数量及变动比
例
                       持股比例：20.48%
在上市公司中拥有权     时间：本次权益变动在取得上交所合规性确认后，交易各方共同至中
益的股份变动的时间     登公司办理完成股份过户登记手续之日。
及方式                 方式：协议转让
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继   是   □           否 
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
                       是   □           否 
市场买卖该上市公司
股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：

控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
                     是□         否
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，
                     是□         否
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
                     是           否□
本次权益变动是否需
                     本次权益变动尚需取得上海证券交易所确认后，前往中国证券登记结
取得批准
                     算有限责任公司上海分公司办理过户手续

是否已得到批准       是□         否