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                          内部审计管理制度



                             第一章 总 则
    第一条   为了加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法
性、合规性，保护公司及股东的利益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署
关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
   第二条    本规定所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关
法律法规和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活
动的效率和效果等开展的一种评价活动。
   第三条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制
相关信息披露内容的真实、准确、完整。
   第四条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司。



                           第二章 一般规定
   第五条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
   第六条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
   第七条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）负责指导、监督及
评估内部审计工作，审阅年度内部审计工作计划及内部审计工作报告，评估内部
审计工作的结果，督促重大问题的整改。内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
   第八条 内部审计部门设一名负责人，由审计委员会提名，董事会任免。

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   第九条 内部审计部门应当根据工作需要，合理配备内部审计人员。
   第十条 审计人员应具备必要的专业知识、相应业务能力和良好职业道德，并
通过定期或不定期的内部审计职业培训和后续教育来保持和提高内审工作水平
和专业胜任能力。
   第十一条 审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原
则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。
   第十二条 审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，审计人员在实施
内部审计时，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。
   第十三条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影
响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工
作。



                      第三章 审计机构职责和权限
   第十四条 审计委员会指导和监督内部审计制度的建立和实施，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等，向董事会报告包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
       第十五条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
   （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
   （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
   （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
   （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；


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   （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。



                           第四章 具体实施
    第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括：销货及收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理管理和信息披露事务
等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业
务环节进行调整。
    第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据相关法律、
法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相
关资料的保存时间。
    第十八条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
    第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司


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内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第二十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    第二十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制存在缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第二十二条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
    （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
    （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审
议；
    （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
或股东会决议等重要文件；
    （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
    （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。


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   公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制
制度。
   公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照
上述要求作出安排。



                          第五章 附       则
   第二十三条 本制度由公司董事会负责解释并进行修订。
   第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。


                                                展鹏科技股份有限公司




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