展鹏科技股份有限公司

                           对外投资管理制度


                             第一章       总 则
    第一条   为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范
性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和
公司章程的规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。
    金融资产投资包括：
    （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
    （二）持有至到期投资；
    （三）可供出售金融资产；
    （四）委托理财。
    长期股权投资包括：
    （一）对子公司投资；
    （二）对合营公司投资；
    （三）对联营公司投资。
    第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合国家有关法规及行业政策，符合
公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
    第四条 本制度适用于公司及控股子公司(简称子公司，下同) 的一切对外投
资行为。

                               第二章 分工及授权
   第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。
   第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员
会的有关法律、法规及公司《章程》、《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等
规定的权限履行审批程序。

   第七条 对外投资审批权限

                                      1
  （一）公司发生的上述投资行为达到下列标准之一的公司应当提交公司股东大

会审议：

  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 50%以上。

  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
  （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；

  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    上述指标应当以发生额作为计算标准，公司在连续十二个月内进行的对外投

资，应当对标的相关的各项交易累计计算，达到本条（1）-（5）所规定的标准时，

应当提交股东大会审议。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

    （二）公司发生的上述交易未达到股东大会审议的标准，但达到下列标准之

一的，应当经董事会审议：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

                                    2
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000

万元；

    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述指标中应当以发生额作为计算标准，公司在连续十二个月内进行的对外

投资，应当对标的相关的各项交易累计计算，达到本条（1）-（5）所规定的标准

时，应当董事会审议。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

    （三）公司发生的上述交易未达到上述经董事会审议的标准的，提交公司董
事会战略委员会审议。

    （四）涉及关联交易的，按照《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定

执行

       第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相

关财务指标适用本制度第七条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，

应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条的规定。

       第九条 交易标的为公司股权且达到本制度第七条第（一）项规定标准的，

公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发

                                      3
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召

开日不得超过六个月。

    交易标的为股权以外的其他资产且达到本制度第七条第（一）项规定标准的，

公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关

交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股

东大会审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

出具。

    第十条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易

标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最

近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第

九条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

    第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预

计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等

权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，

适用本制度第七条的规定。

    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所

拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财

务指标，适用本制度第七条的规定。


                                   4
    公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权

益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第七

条的规定。

    第十三条 公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他对外

投资时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原

则，适用本制度第七条的规定。

    公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到

披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累

计未达到披露标准的交易事项。

    公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到

应当提交董事会、股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会、股

东大会审议，并在公告中说明前期未履行董事会、股东大会审议程序的交易事项。

公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第九条要求的审计报

告或者评估报告。

    公司已按照本制度第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公

司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确

定应当履行的审议程序。

    第十四条 公司对外投资，相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，

应当可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条的规定。

    公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第

七条的规定。

    第十五条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期

的，应当按照第七条的规定重新履行审议程序和披露义务。


                         第三章   执行与实施
                                   5
    第十六条    在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可
行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于
作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人
员，作为进行对外投资决策的参考。
    第十七条    实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审
批的对外投资预算方案和其他相关资料。
    第十八条    已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单
位或部门负责具体实施。公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，
明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。公司应当选择资信
状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为
受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双
方的权利义务及法律责任等。
    第十九条    对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资
合同或协议必须经董事长批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，
按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实
物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，
实物作价低于其评估价值的应由董事长批准。在签订投资合同或协议之前，不得
支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证
明或其他有效凭据。
   第二十条     投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、
信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
   第二十一条    投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触、控制投资资产，对任何
投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详
细记录于登记簿内，并由所有在场人员、经办人员签名。
   第二十二条     财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进
行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本
与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。
   第二十三条     除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将
                                     6
其登记于本公司名下，不得长期登记于经办人员或其他人员的名下，以防止发生
舞弊行为。
   第二十四条    对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投
资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公
司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
   第二十五条     财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
   （一）监控被投资单位的经营和财务状况；
   （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
   （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告；对被投资单位
拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
   第二十六条    本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制
度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。




                             第四章       附 则
   第二十七条     本制度所表述的“以上”包括本数，“超过”“低于”则不包括
本数。
   第二十八条     本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政
府有关部门的监督、管理。必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外
的人员对投资项目进行评价、分析。
   第二十九条     本制度由本公司董事会负责解释。
   第三十条     本制度自公司股东大会通过并发布之日起施行。




                                                   展鹏科技股份有限公司




                                      7