证券代码：603488         证券简称：展鹏科技           公告编号：2023-063


                        展鹏科技股份有限公司
                    第四届董事会第十次会议决议公告

 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、董事会会议召开情况

     展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2023 年 12 月 22 日

在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2023 年 12 月 19 日以专人送达、

电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长韩铁林先生召集和主持，本次会议应出席

会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，其中董事张晟先生、黄阳女士、李专元先生、胡燕女士

和陈熹女士以通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和

《公司章程》的有关规定。



     二、董事会会议审议情况

     （一）审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》

     公司以 4,000 万元人民币的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简

称“科实华盈”）持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）283.9113 万元实缴

出资（对应增资前领为军融 4.9020%的股权）（以下简称“本次股权转让”）。

     公司向领为军融增资人民币 6,000 万元，用于认购领为军融新增注册资本 408.8322 万元人

民币（对应增资后领为军融 6.5934%的股权），剩余部分计入该公司资本公积（以下简称“本次增

资”）。

     本次股权转让和本次增资完成后，公司将合计持有领为军融 11.1722%的股权。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次股权转让和本次增资事

项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，亦不构成关联交易，且未达到《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

     （二）审议通过《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》

     公司与领为军融及其现有股东签署《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》、与科实
华盈及领为军融等主体签署《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》、与领为军融实

际控制人贾磊签署《股权质押协议》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    （三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

    2023 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司符合上市公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等议案，明确公司拟通过发

行股份及支付现金的方式向贾磊等 14 名交易对方购买领为军融 100%股权，同时拟向公司实际控

制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称

“本次交易”）。

    根据《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕

领为军融股权质押登记之日起 20 个工作日内，公司向交易对方贾磊支付 3,000 万元的履约保证

金，作为资信状况及履约能力的担保。根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为

军融科技有限公司之增资协议》，公司拟支付给贾磊的 3,000 万元履约保证金（贾磊委托公司直

接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向公司返还 3,000 万元履约

保证金。

    鉴于公司通过受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）股权并对领为军融进行增资

的方式，合计持有领为军融 692.7435 万元人民币注册资本（对应领为军融 11.1722%的股权），故

本次交易方案将由公司向贾磊等 14 名交易对方购买其持有的领为军融 5,791.7888 万元注册资本

调整为由公司向贾磊等 14 名交易对方购买其持有的领为军融 5,507.8775 万元注册资本，减少比

例为 4.9020%。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管

理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法

规及规范性文件的规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。

    董事张晟、黄阳为关联董事，回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。



    特此公告。



                                                            展鹏科技股份有限公司董事会
                                                                2023 年 12 月 26 日