浙江天台祥和实业股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的

                                   独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件及《浙江
天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我
们作为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）
的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，现就公司
于 2023 年 9 月 1 日召开的第三届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了审
阅，现发表如下独立意见：
       一、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的独
立意见
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 1 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象
条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象
中无独立董事、监事，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安
排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为本激励计划规定的预留授予限制性股票的授予条件已
经成就。我们同意公司本次激励计划预留限制性股票的预留授予日为 2023 年 9
月 1 日，并同意公司以 5.98 元/股的授予价格向符合条件的 64 名激励对象授予
68.3060 万股限制性股票。




                                      独立董事：陈不非、陈希琴、余伟平
                                                         2023 年 9 月 2 日