证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2023-019
金石资源集团股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
并调整回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：共计 68.77 万份，其中：首次授予股票期权注销数量：
58.11 万份；预留授予股票期权注销数量：10.66 万份。
限制性股票回购注销数量：共计 198.8969 万股，其中：首次授予限制性
股票回购注销数量：179.7869 万股；预留授予限制性股票回购注销数量：19.11
万股（以上测算数据将以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结
果为准，如有尾差，系取整数所致）。
限制性股票回购价格：首次授予限制性股票回购价格为 4.05 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和；预留授予限制性股票回购价格为 5.65 元/股加上
中国人民银行同期存款利息之和。
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 5 日召开第
四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，鉴于《公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”、
“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授
予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时 1 名首次授
予限制性股票激励对象身故及 1 名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一个
行权期的行权份额。另鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施公司
2022 年度权益分配相关事项，根据《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，董事会同意对本激励计
划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格及数量进行相应调整。上述议案尚
需提交股东大会审议。
综上所述，公司拟对本激励计划首次及预留授予的 71 名激励对象所持已获
授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权共计 68.77 万
份予以注销，对首次及预留授予的 14 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的
限制性股票 198.8969 万股予以回购注销。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划的实施情况
1.2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公
司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本激励
计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2.2019 年 12 月 31 日至 2020 年 1 月 16 日，公司对激励对象名单在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于 2020 年 1 月 17
日，召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的
议案》。
3.2020 年 3 月 18 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，
并对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励
计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性
股票所必需的全部事宜（有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
4.2020 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
5.2020 年 4 月 20 日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向 63 名激
励对象授予股票期权 164.00 万份。2020 年 4 月 21 日，公司完成限制性股票
首次授予登记，向 14 名激励对象授予限制性股票 235.20 万股。本次激励计划
共向 77 名激励对象首次授予权益 399.20 万股，预留权益 32.80 万股，合计
432.00 万股。
6.2020 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修
订稿)>及其摘要的议案》及《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订《公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，公司独立董事
对此发表了独立意见；2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审
议通过了上述议案。
7.2021 年 2 月 9 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（修订稿）》的有关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会认为本激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成
就，同意公司以 2021 年 2 月 9 日为预留授予日，向 17 名激励对象授予 17.80
万份股票期权、向 1 名激励对象授予 15.00 万股限制性股票，股票期权的行权价
格为 28.79 元/份，限制性股票的授予价格为 14.40 元/股。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核
实并发表了同意的意见。
8.2021 年 4 月 21 日，公司完成了股票期权预留授予登记工作，向 17 名激
励对象授予预留股票期权 17.80 万份。2021 年 4 月 22 日，公司完成了限制性股
票预留授予登记，向 1 名激励对象授予预留限制性股票 15.00 万股。
9.2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、 关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次
股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具
了法律意见书。
10.2021 年 5 月 20 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一期共计 817,320 股解锁并上市流通；2021 年 6 月 2 日，首
次授予的股票期权第一期行权共计 520,800 份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成过户登记手续。
11.2021 年 7 月 23 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的 10 名激励对象，所持已获授但不满足行权条件的股票期权共计 106,450 份
已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。
12.2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》，鉴于公司 2020 年度利润分
配方案已实施完毕，根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》
的相关规定，首次授予限制性股票的回购价格由 10.33 元/股调整为 7.95 元/股，
首次授予的尚未解除限售的限制性股票数量由 1,534,680 股调整为 1,995,084
股，其中公司于 2021 年 4 月 28 日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回
购注销的限制性股票数量由 5,880 股调整为 7,644 股。公司独立董事就此议案发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。
13.2021 年 10 月 27 日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
因首次授予的 1 名激励对象 2020 年度个人绩效考核结果为“良好”，根据《激
励计划》规定，该名激励对象所持有的第一个解除限售期股份数量的 20%不满足
解除限售条件，公司拟对其所持已获授但不满足解除限售条件的限制性股票
7,644 股予以回购注销，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交了回购注销申请；本次限制性股票已于 2021 年 10 月 29 日完成注销，并完成
了相关工商变更登记手续。
14.2022 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预
留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解
除限售期条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案。公司独立
董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，
律师出具了法律意见书。
15. 2022 年 5 月 25 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计 116.766 万股（其中
首次授予部分 107.016 万股，预留授予部分 9.75 万股）解锁并上市流通；2022
年 6 月 10 日，首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期行权共
计 71.968 万股（其中首次授予第二个行权期行权 62.608 万股，预留授予第一个
行权期行权 9.36 万股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
过户登记手续。
16. 2022 年 8 月 1 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的 15 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的
部分股票期权 10.9395 万份及预留授予的 4 名激励对象所持已获授但不满足行权
条件的股票期权 3.12 万份，共计 14.0595 万份股票期权已于中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。
17.2023 年 5 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回
购价格及数量的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独
立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。上述议案尚需提
交股东大会审议。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及资金来源等
（一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量
1.根据本激励计划“第五章 本激励计划具体内容”的规定，“若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
以及“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
本激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/
解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以 2018 年净利润为基数，2022 年净利
润增长率不低于 210%。”（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据），经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年
度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 212,872,129.00
元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值为 207,987,200.33 元，
未达到本激励计划设定的首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个
行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，公司将对首次及预留授予
的 71 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部
分股票期权共计 68.77 万份（其中，首次授予股票期权注销数量为 58.11 万份；
预留授予股票期权注销数量为 10.27 万份；另有 1 名预留授予激励对象第一个行
权期自愿放弃行权的股票期权 0.39 万份）予以注销；对 13 名激励对象所持已获
授但尚未解除限售的限制性股票 113.9775 万股（其中，首次授予限制性股票的
回购注销数量为 100.3275 万份；预留授予限制性股票的回购注销数量为 13.65
万份）予以回购注销。
2.根据本激励计划 “第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
的规定，“激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收。”
因公司本次激励计划中的 1 名首次授予限制性股票激励对象非因执行公务
而身故，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 28.0917
万股予以回购注销。
3. 根据本激励计划“第五章 本激励计划具体内容”的规定，“激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获
授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行
回购。”
2021 年 6 月 29 日，公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实
施权益分派股权登记日登记的公司总股本 240,000,000 股，扣除回购专用账户上
的股份 1,296,495 股，即以 238,703,505 股为基数，向全体股东每股派发现金
红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
2022 年 7 月 8 日，公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以
实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 311,603,408 股，扣除回购专用账
户上的股份 3,546,525 股，即以 308,056,883 股为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.24 元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股。
2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），同时向全体股东每 10 股
送红股 4 股。公司将于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会审议上述 2022
年度利润分配预案。
鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施公司 2022 年度权益分
配相关事项，公司拟对上述首次及预留授予的限制性股票的回购数量进行相应调
整:
首次授予的限制性股票的回购数量应调整为：
Q1＝Q0×（1＋n1）×（1+n2）×（1+n3）=705,600×1.3×1.4×1.4= 1,797,869
股
预留授予的限制性股票的回购数量应调整为：
Q2＝Q0×（1＋n1）×（1+n2）×（1+n3）=75,000×1.3×1.4×1.4= 191,100
股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n1、n2、n3 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q1、Q2 为调整后的限制性股票数量。
综上，公司于 2023 年 5 月 5 日经第四届董事会第十六次会议审议确认的拟
回购注销的限制性股票数量将调整为 198.8969 万股，其中，首次授予限制性股
票回购注销数量将调整为 179.7869 万股；预留授予限制性股票回购注销数量将
调整为 19.11 万股（以上测算数据将以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
（二）回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据本激励计划“第五章 本激励计划具体内容”的规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
2020 年 7 月 17 日，公司 2019 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实施
权益分派股权登记日登记的总股本 240,000,000 股，扣除回购专用账户上的股
份 1,967,295 股，即以 238,032,705 股为基数实施利润分配，向全体股东每股
派发现金红利 0.3 元（含税）。
2021 年 6 月 29 日，公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实
施权益分派股权登记日登记的公司总股本 240,000,000 股，扣除回购专用账户上
的股份 1,296,495 股，即以 238,703,505 股为基数，向全体股东每股派发现金
红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
2022 年 7 月 8 日，公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实
施权益分派股权登记日登记的公司总股本 311,603,408 股，扣除回购专用账户
上的股份 3,546,525 股，即以 308,056,883 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.24 元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股。
2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），同时向全体股东每 10 股
送红股 4 股。公司将于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会审议上述
2022 年度利润分配预案，其中公司未解除限售部分的限制性股票所涉及的 2022
年度分红款由公司代收。
此外，公司未解除限售部分的限制性股票涉及的 2019 年度至 2021 年度分红
款均已由公司代收，因此本次回购价格不作派息部分的调整。鉴于公司计划在本
次限制性股票回购注销完成前实施公司 2022 年度权益分配相关事项，公司拟对
本次回购注销限制性股票的回购价格进行如下调整:
首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
P1＝P0 ÷（1＋n1）÷（1+n2）÷（1+n3）=10.33÷1.3÷1.4÷1.4=4.05 元/
股加上中国人民银行同期存款利息（四舍五入保留两位小数）
预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
P2＝P0 ÷（1＋n1）÷（1+n2）÷（1+n3）=14.40÷1.3÷1.4÷1.4=5.65 元/
股加上中国人民银行同期存款利息（四舍五入保留两位小数）
其中：P0 为调整前的授予价格；n1、n2、n3 为每股资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P1、P2 为调整后的回购价格。
综上，本激励计划首次授予的限制性股票回购价格则为 4.05 元/股加上中国
人民银行同期存款利息之和，预留授予的限制性股票回购价格则为 5.65 元/股加
上中国人民银行同期存款利息之和。
本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 8,361,084.45 元（不
含按规定应支付的中国人民银行同期定期存款利息，利息金额以回购协议载明的
金额为准）。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
截至本公告披露日，公司总股本 434,826,162 股，扣除公司回购专户中的
3,546,525 股,以 431,279,637 股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至
607,338,017 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最
终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
公司将于 2022 年年度权益分派方案实施后，再办理本次限制性股票的回购
注销事宜，故公司本次回购注销限制性股票 1,988,969 股后，公司股本结构变动
情况如下：
单位：股
回购注销部分限 注销部分回购
类别 变动前 变动后
制性股票变动数 股份变动数
有限售条件流通股 1,988,969 -1,988,969 0 0
无限售条件流通股 605,349,048 0 -576,815 604,772,233
总计 607,338,017 -1,988,969 -576,815 604,772,233
注：以上股本结构变动情况，以公司 2022 年年度权益分派方案获股东大会审议通过并
实施完毕后及回购注销限制性股票、注销部分库存股事项完成后中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影
响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经核查，公司本次激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予
第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时 1 名首次授予
限制性股票激励对象身故及 1 名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一期行
权而注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的相
关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经
营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行职责，尽力为股东创造价值。公司本次注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项符合《管理办法》《公司章程》
及本次激励计划的相关规定，履行了必要的程序，我们同意公司本次注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的事项并同意提交公
司 2023 年第一次临时股东大会审议。
六、监事会核查意见
鉴于本激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权
期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时 1 名首次授予限制性股票
激励对象身故及 1 名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一个行权期的行权
份额，监事会同意公司董事会根据《激励计划》等相关法律法规的有关规定，对
首次及预留授予的 71 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自
愿放弃行权的部分股票期权共计 68.77 万份予以注销，对首次及预留授予的 14
名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 198.8969 万股予以回购注
销。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价
格及数量的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书的结论性意见
公司就本次注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次注销的原因、数量、回购价格
符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次调整符合《管理
办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；限制性股票回购方案经公司股东
大会审议通过后，公司尚需就本次注销及本次调整依法履行信息披露义务、办理
相关期权/股份的注销登记程序及相关的减资等手续。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 6 日
