北京市中伦律师事务所

     关于金石资源集团股份有限公司

  2019 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

    并调整回购价格及数量相关事宜的

              法律意见书




              二〇二三年五月
                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
         23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                              北京市中伦律师事务所

                        关于金石资源集团股份有限公司

                2019 年股票期权与限制性股票激励计划

              注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

                          并调整回购价格及数量相关事宜的

                                             法律意见书

致：金石资源集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金石资源集团股份有限公

司（以下简称“金石资源”或“公司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限制

性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项

法律顾问，并就注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次

注销”）、调整限制性股票回购价格及数量相关事宜（以下简称“本次调整”）

出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金石资源集团股份有限公司 2019

年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其修订稿

（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董

事独立意见、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其

                                                         2
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到金石资源的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、金石资源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专

业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照

有关中介机构出具的专业文件和金石资源的说明予以引述。


                                   3
    6. 本所律师同意将本法律意见书作为金石资源激励计划所必备的法定文

件。

    7. 本法律意见书仅供金石资源激励计划之目的使用，不得用作其他任何目

的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等法律、法规和规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：


       一、本激励计划的实施情况


    （一）本激励计划的批准与首次授予

    1. 2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<

金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《提请股东大会授权董事会办理公

司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划》进

行了认真审核，并发表了独立意见。

    2. 2019 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<

金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2019 年股票期权与

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励计划的

激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

    3. 2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并以现

场投票和网络投票方式表决通过了《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股

                                   4
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金石资源集

团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》和《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等

相关议案。

    4. 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 3 月 18

日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期

权及限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉股票期权和限制性股

票授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，

公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 63 名激励

对象 164.00 万份股票期权，授予 14 名激励对象 235.20 万股限制性股票。根据公

司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授

予日为 2020 年 3 月 18 日。

    5. 2020 年 3 月 18 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向

激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。监事会同意以 2020 年 3 月

18 日为首次授予日，授予 63 名激励对象 164.00 万份股票期权，授予 14 名激励

对象 235.20 万股限制性股票。

    6. 2020 年 4 月 20 日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向 63 名激励

对象授予股票期权 164.00 万份。2020 年 4 月 21 日，公司完成限制性股票首次授

予登记，向 14 名激励对象授予限制性股票 235.20 万股。

    （二）本激励计划的业绩考核指标修订及预留部分授予

    1. 2020 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<

公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关

于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>

的议案》等议案，同意对《激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进

行修改。公司独立董事对《激励计划（修订稿）》及其摘要进行了审议，并发表

了独立意见。

                                    5
    2. 2020 年 9 月 29 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<

公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关

于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>

的议案》。

    3. 2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并以现场投

票和网络投票方式表决通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激

励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

    4. 2021 年 2 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对本

次授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》的

相关规定，公司董事会认为本次授予条件已经成就，同意公司以 2021 年 2 月 9

日为预留股票期权与限制性股票的授予日，向 17 名激励对象授予 17.80 万份股

票期权，向 1 名激励对象授予 15.00 万股限制性股票。

    5. 2021 年 2 月 9 日，第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励

对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意公司以 2021 年 2 月

9 日为预留授予日，向 17 名激励对象授予 17.80 万份股票期权，向 1 名激励对象

授予 15.00 万股限制性股票；监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发

表了核查意见。

    6. 2021 年 4 月 21 日，公司完成了股票期权预留授予登记工作，向 17 名激

励对象授予预留股票期权 17.80 万份。2021 年 4 月 22 日，公司完成了限制性股

票预留授予登记，向 1 名激励对象授予预留限制性股票 15.00 万股。

    （三）本激励计划首次授予股票期权行权价格调整、首次授予的股票期权第

一期行权与限制性股票第一期解锁、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股

票、首次授予限制性股票回购价格及数量调整

    1. 2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于

                                    6
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议

案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期

行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购

注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了

独立意见。

    2. 2021 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于

调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议

案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期

行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购

注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次可行权/解锁的激励对象的资

格进行了核查，认为激励对象可行权与解锁资格合法有效。

    3. 2021 年 5 月 20 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予的限制性股票第一期共计 817,320 股解锁并上市流通；2021 年 6 月 2 日，首

次授予的股票期权第一期行权共计 520,800 份在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司办理完成过户登记手续。

    4. 2021 年 7 月，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的

10 名激励对象所持的已获授但不满足行权条件的股票期权共计 106,450 份已于

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。

    5. 2021 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于

调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股

份数量的议案》等议案。因公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年年度权益分派方

案，根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格调整为

7.95 元/股，回购注销的限制性股票数量由 5,880 股调整为 7,644 股。公司独立

董事对前述调整涉及的相关议案进行了审议，并发表了独立意见。

    6. 2021 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于

调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及

                                     7
股份数量的议案》等议案。

    7. 2021 年 10 月 27 日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，

因首次授予的 1 名激励对象 2020 年度个人绩效考核结果为“良好”，根据《激

励计划》规定，该名激励对象所持有的第一个解除限售期股份数量的 20%不满足

解除限售条件，公司拟对其所持已获授但不满足解除限售条件的限制性股票

7,644 股予以回购注销，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提

交了回购注销申请；本次限制性股票已于 2021 年 10 月 29 日完成注销，并完成

了相关工商变更登记手续。

    （四）本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格及行权数量调

整、首次授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售、预留授予的

股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、注销部分股票期权事宜

    1. 2022 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调

整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及

行权数量的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二

个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》 关

于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了

独立意见。

    2. 2022 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调

整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及

行权数量的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二

个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》 关

于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对本次可行权/解锁的激励对象的资

格进行了核查，认为激励对象可行权与解锁资格合法有效。

    3. 2022 年 5 月 25 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计 116.766 万股（其中

首次授予部分 107.016 万股，预留授予部分 9.75 万股）解锁并上市流通；2022

                                    8
年 6 月 10 日，首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期行权共

计 71.968 万股（其中首次授予第二个行权期行权 62.608 万股，预留授予第一个

行权期行权 9.36 万股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成

过户登记手续。

    4. 2022 年 8 月 1 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予的 15 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的

部分股票期权 10.9395 万份及预留授予的 4 名激励对象所持已获授但不满足行

权条件的股票期权 3.12 万份，共计 14.0595 万份股票期权已于中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。


    二、本次注销及本次调整的批准与授权


    （一）根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，授权董事会在公司出

现派息、资本公积转增股本事宜时按照激励计划规定的方法对限制性股票回购数

量及价格进行相应的调整、决定激励对象是否可以行权或解除限售、对激励对象

尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票予以注销/回购注销等事宜。

    （二）2023 年 5 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关

于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议

案》。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了独立意见。

    （三）2023 年 5 月 5 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于注

销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。公

司监事会发表了审查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及本次

调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》

的相关规定。




                                    9
    三、本次注销的基本情况


    （一）因未达到业绩考核目标注销

    根据本激励计划的规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考

核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司

注销激励对象股票期权当期可行权份额”，以及“若各解除限售期内，公司当期

业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息

之和回购注销”。

    本激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解

除限售期的公司层面业绩考核目标为“以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润

增长率不低于 210%”（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作

为计算依据），公司 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的剔除

本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值的净利润未达到本激励计划设

定的首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期公

司层面的业绩考核目标。因此，公司将对首次及预留授予的 71 名激励对象所持

已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权共计 68.77

万份（其中，首次授予股票期权注销数量为 58.11 万份；预留授予股票期权注销

数量为 10.27 万份；另有 1 名预留授予激励对象第一个行权期自愿放弃行权的股

票期权 0.39 万份）予以注销；对 13 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限

制性股票 113.9775 万股（其中，首次授予限制性股票的回购注销数量为 100.3275

万份；预留授予限制性股票的回购注销数量为 13.65 万份）予以回购注销。

    （二）因身故而注销

    根据本激励计划的规定，“激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售

的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由

公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项
                                   10
由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收”。

    因公司本次激励计划中的 1 名首次授予限制性股票激励对象非因执行公务

而身故，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 28.0917 万

股予以回购注销。

    综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计

划（修订稿）》 的相关规定。


    四、本次调整的基本情况


    （一）权益分派的具体情况

    2020 年 7 月 17 日，公司 2019 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实

施权益分派股权登记日登记的总股本 240,000,000 股，扣除回购专用账户上的股

份 1,967,295 股，即以 238,032,705 股为基数实施利润分配，向全体股东每股派

发现金红利 0.3 元（含税）。

    2021 年 6 月 29 日，公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以实

施权益分派股权登记日登记的公司总股本 240,000,000 股，扣除回购专用账户上

的股份 1,296,495 股，即以 238,703,505 股为基数，向全体股东每股派发现金红

利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。

    2022 年 7 月 8 日，公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，公司以

实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 311,603,408 股，扣除回购专用账户

上的股份 3,546,525 股，即以 308,056,883 股为基数，向全体股东每股派发现金

红利 0.24 元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股。

    2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第

八次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实

施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），同时向全体股东每 10 股
                                   11
送红股 4 股。公司将于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会审议上述

2022 年度利润分配预案，其中公司未解除限售部分的限制性股票所涉及的 2022

年度分红款由公司代收。

    （二）限制性股票回购数量的调整

    根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定，激励对象获授的限

制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但

尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

    鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施公司 2022 年度权益分

配相关事项，根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司拟对上述首次及

预留授予的限制性股票的回购数量进行相应调整。

    首次授予的限制性股票的回购数量应调整为：

    Q1＝Q0×（1＋n1）×（1+n2）×（1+n3）= 1,797,869 股

    预留授予的限制性股票的回购数量应调整为：

    Q2＝Q0×（1＋n1）×（1+n2）×（1+n3）=191,100 股

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n1、n2、n3 为每股的资本公积转增股

本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q1、

Q2 为调整后的限制性股票数量。

    综上，公司于 2023 年 5 月 5 日经第四届董事会第十六次会议审议确认的拟

回购注销的限制性股票数量将调整为 198.8969 万股，其中，首次授予限制性股

票回购注销数量将调整为 179.7869 万股；预留授予限制性股票回购注销数量将

调整为 19.11 万股（以上测算数据将以中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

    （三）限制性股票回购价格的调整


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    根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定，激励对象获授的限

制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但

尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

   公司未解除限售部分的限制性股票涉及的 2019 年度至 2021 年度分红款均已

由公司代收，因此本次回购价格不作派息部分的调整。鉴于公司计划在本次限制

性股票回购注销完成前实施公司 2022 年度权益分配相关事项，根据公司 2020

年第一次临时股东大会的授权，公司拟对本次回购注销限制性股票的回购价格进

行调整。

   首次授予的限制性股票回购价格应调整为：

   P1＝P0 ÷（1＋n1）÷（1+n2）÷（1+n3）=4.05 元/股加上中国人民银行同期存

款利息（四舍五入保留两位小数）

   预留授予的限制性股票回购价格应调整为：

   P2＝P0 ÷（1＋n1）÷（1+n2）÷（1+n3）=5.65 元/股加上中国人民银行同期存

款利息（四舍五入保留两位小数）

   其中：P0 为调整前的授予价格；n1、n2、n3 为每股资本公积转增股本、派送

股票红利的比率；P1、P2 为调整后的回购价格。

   综上，本激励计划首次授予的限制性股票回购价格则为 4.05 元/股加上中国人

民银行同期存款利息之和，预留授予的限制性股票回购价格则为 5.65 元/股加上

中国人民银行同期存款利息之和。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》

的相关规定。


    五、结论


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及本次

                                    13
调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》

的相关规定；本次注销的原因、数量、回购价格符合《管理办法》和《激励计划

（修订稿）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》

的相关规定；限制性股票回购方案经公司股东大会审议通过后，公司尚需就本次

注销及本次调整依法履行信息披露义务、办理相关期权/股份的注销登记程序及

相关的减资等手续。

                 （以下无正文，为本法律意见书签署页）




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