思维列控：思维列控募集资金管理制度（2023年12月）2023-12-21
河南思维自动化设备股份有限公司
募集资金管理制度
（2023年12月）
第一章 总 则
第一条 为了规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等规定，结合公司实际情况，特制定公司募集资金管理制度（以下简称“本
制度”）。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集资金。
第三条 公司董事会应当负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度
的有效实施。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以
下简称“交易所”）备案并在交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
第六条 公司募集资金的存放、使用、变更和监管应严格按本办法执行。公司通
过子公司或控制的其他企业实施募投项目的，亦应遵守本办法的规定。
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第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第八条 募集资金应当存放于公司董事会决议设立的募集资金专用账户（简称“专
户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资
的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简
称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告，并立即按照公开发行募集文件承诺和披露的募集资金使用
计划，组织安排募集资金的投入使用工作。
第十条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金
总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应及时通
知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司提供账户对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日
内报上海证券交易所备案后公告。
第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
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第三章 募集资金使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定：
1、募集资金日常使用应严格执行先计划后使用的原则。募集资金使用期间，公司
按照每月为一个周期进行资金计划编制和审批。每月月初，各项目单位将本月月度资
金计划表报公司财务总监、总经理或董事长审批，并根据公司审核要求及时进行修订
和补充。经审批后的月度资金计划为本月募集资金使用付款依据。对未列入资金计划
的项目支出，公司及各项目单位的财务部不得予以支付。确属临时紧急支付又未列入
计划项目的募投项目支出，应经公司财务总监、总经理或董事长批准后方可作为募投
资金支付。
2、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关财务管理制度
和本办法的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申
请单并由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总经理或董事长审批同意后由财
务部执行（通过下属公司实施的募投项目，募集资金支出须经子公司总经理审核）。
3、公司募集资金必须坚持专款专用。公司财务部及实施募投项目的子公司财务部
应当按单个募投项目对募集资金的使用情况设立台账，健全完善台账内容，做好实时
登记更新，全面规范记录资金的使用。台账主要内容应包括“募投项目名称、开户银行
账号、付款日期、经办部门、凭证号、凭证摘要、募集户支出金额、收款单位名称等，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。募集资金台账应与会计账
簿一样，序时登记，不重不漏，对包括利息收入、理财收益及手续费支出以及置换资
金等事项均需全部反映在内。公司募投项目实施主体每月应向商业银行取得专户银行
对账单，并与募集资金台账余额进行分析核对，确保金额相符；若有不符,及时查明原
因并编制余额调节表。
4、公司募集资金使用管理应当强化部门职责分工。公司董事会办公室牵头负责募
集资金及其投资项目的协调管理：董事会办公室具体负责将募集资金管理、使用、置
换及变更等事宜的资料收集整理，按规定及时提交董事会、监事会、股东大会审议，
并负责信息披露，负责会同财务、审计等职能部门建立健全公司募集资金管理制度，
并推进该制度的有效实施；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及
管理，募集资金的存放、使用和台帐登记管理，负责会同其他部门做好募集资金使用
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报告的编制、募集资金计划和执行情况的审核，说明募集资金投向及使用情况、使用
效果，负责建立募集资金管理责任追究机制；董事会办公室负责募集资金投资项目的
立项、可行性研究（包括变更后的新项目）、报批和实施的管理(包括对月度资金支付
的审核、项目进度的管理，会同事业部人员及项目单位从总体统筹规划，控制资金支
出、明确资金开支范围、成本效益挂钩，提高使用效率，避免资金浪费)。公司审计部
负责对募集资金的存放与使用情况检查和监督，检查各使用单位内控制度是否完善，
管理责任是否落实，并负责对募集资金使用、管理和效益情况进行审计监督。
5、公司审计部每季度至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，加强对募集资
金使用效益的监督，并及时向审计委员会及董事会报告检查结果。审计委员会认为公
司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计内控部没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向上海证券
交易所报告并公告。
（二）公司应当按照公开发行募集文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交
易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
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关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公
告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备案并
公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所
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并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
第十八条 公司超募资金，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司股
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意
意见并披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条至第二十八条的相关规定，科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
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交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十三条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织以及其他关联
人占用募集资金。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件等文
件中所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行
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披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募
集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
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后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易
所网站披露。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站
披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
符合证券法规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第三十三条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十四条 公司及董事、监事、高级管理人员、各相关职能部门、人员应严格
按照本制度要求履行职责，对于未按规定履行职责给公司造成损失或不良影响的，公
司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳
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动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海
证券交易所等监管部门的处分不影响本公司对其处分。
第六章 附 则
第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公
司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵
触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十七条 本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修订时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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