河南思维自动化设备股份有限公司
      董事会秘书工作制度




          2023年12月




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                    河南思维自动化设备股份有限公司
                             董事会秘书工作制度
                               第一章        总则
    第一条    为进一步规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的监督管理工作，完善公司法人治理结构，促
进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《河南思维自动化设备股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本工作
制度。
    第二条    公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会
秘书为公司高级管理人员，依据《公司法》及上海证券交易所的有关规定赋予的职权开
展工作，履行职责，对公司和董事会负责。
    第三条    董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名
义办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、公司股票及衍生品种变动管理等其相关
职责范围内的事务。公司设立董事会办公室，为董事会秘书负责管理的信息披露事务部
门。



                             第二章         任职资格
    第四条    董事会秘书的任职资格：
    （一） 董事会秘书应当具备财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；
    （二） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
    （三） 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证
明等证明文件。
    第五条    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一） 《公司法》规定不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；
    （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；



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    （三） 被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
    （四） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （五） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （六） 公司现任监事；
    （七） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   第六条      董事会秘书可以由公司董事、副总经理、财务负责人兼任。当公司董事
会秘书由公司董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                            第三章     职责和义务
    第七条     董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；在未公开重大信息泄漏时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
露或澄清。
    第八条     公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及专门委员会会议、监事会会议和股东大会
会议，负责董事会会议记录工作；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第九条     公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
    第十条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：


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    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规、上
市规则、证券交易所及公司章程的相关规定，切实履行所作出的承诺，遵守公司股份买
卖规定；
    （四）协调公司与证券监督机构、股东及实际控制人、证券服务机构等之间的信息
沟通；
    （五）其他股权管理事项。
    第十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第十二条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高
级管理人员及相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义务。
    第十三条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或者公司章程、做出或者可
能做出相关决策时，应当予以警示、并立即向上交所报告。
    第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级
管理人员和相关人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中，任何部门和人员不得进行干扰和
阻挠，如有受到干扰和阻扰行为时，可以直接向上海证券交易所报告。
    第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知
董事会秘书列席，并提供会议资料。
    董事会秘书应当同公司签订保密协议，承诺其履行保密义务（包括其离任后持续履
行保密义务）直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。



                           第四章        任免程序
    第十七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海
证券交易所备案，并报送以下材料：


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    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票上市规则》规定
的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
    （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变
更后的资料。
    证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会
议，聘任董事会秘书。
    对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘
书。
    第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。
    第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。
    第二十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当终止对其聘任：
    （一） 出现本工作制度第五条规定的任何一种情形；
    （二） 连续三个月以上不能履行职责；
    （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
    （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、证券交易所其他规
定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。
    第二十一条     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司
监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司董事会秘书离任后未
完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担
董事会秘书职责。
    第二十二条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。


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公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内
完成董事会秘书的聘任工作。



                              第五章       附则
    第二十三条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相
关规定执行，且董事会应立即对本制度进行修订，并报董事会审议通过。
    第二十四条   本制度由公司董事会负责解释。
    本制度经公司董事会审议通过后生效，部分涉及向交易所备案、报告及履行信息披
露义务的条款在公司公开发行并上市后适用。




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