河南思维自动化设备股份有限公司
                            董事会议事规则
                            （2023年12月）


                               第一章 总 则
       第一条 为了进一步明确河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、
科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充
分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《河南思维自动化设备股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。



                       第二章 董事行为守则和责任
       第二条 董事的任职资格必须符合《公司法》《证券法》《公司章程》之规
定。
       第三条 董事应当以《公司章程》所要求标准，为公司及公司股东的利益，
履行诚信、勤勉和审慎之责任，并遵守《公司章程》中其他有关董事权利和义务
的规定。
       第四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行



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使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


    第五条 董事应遵守如下工作纪律：
    （一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
    （二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会
决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的
不同意见；
    （三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发
生的各种费用；
    （四）董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时，应
及时通知董事会秘书。
    （五）董事应遵守公司的其它工作纪律。
    第六条 董事因其工作承担以下责任：
    （一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
    （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
    （三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司
利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
    （四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反法律法规或
者《公司章程》、股东大会决议致使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事对
公司负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董
事可免除责任。
    第七条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
    第八条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并
对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报
酬时，该董事应当回避。
    第九条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大
会提出对董事进行奖惩的建议。




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                    第三章 董事会的组成及职责
    第十条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
    第十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名；董事会设董
事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
    第十二条   董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
    （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达
3000万元，或占公司最近经审计净资产值未达5%的关联交易，或公司与关联法



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人达成的关联交易总额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最近经
审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易；
    （十八）对公司因下列情形收购公司股份事项作出决议：
    1. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    2. 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    3. 为维护公司价值及股东权益所必需。

    （十九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其它职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意并做出决议。违反《公司章程》明确的股东大会、董事会
审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。上述事项涉
及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者上海证券交
易所（以下简称“上交所”）另有规定的，从其规定。
    关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批准在一个会计年度内，单次对外捐
赠资产价值超过100万元或累计超过200万元但不超过500万元的对外捐赠事项；
累计超过500万元的，由董事会提请股东大会审议。
    第十五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。
    第十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严
重损失时， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证明在表决时曾表明异议
并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。
    第十七条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议
的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可以要求和
督促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开董事


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会临时会议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。
       第十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会召集人应是会计专业人士。各专门委员会的工作职责
由公司另行制定各专门委员会的实施细则加以规定。
       第十九条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
       第二十条   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审
查决定。
       第二十一条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和
股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报
经批准后方可实施。


                               第四章 董事长
       第二十二条 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。
       第二十三条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人
不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
    董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连
任。
       第二十四条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候
选人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。
    董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，
交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
    除此以外,任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人
议案或罢免议案。
       第二十五条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其它职权。
       第二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职责或者


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不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                        第五章 董事会秘书
    第二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    董事会秘书应具有合乎《公司章程》规定的任职资格，由董事会委任。
    第二十八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的
有关法责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
    第二十九条 董事会秘书的职责：
    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
    （二）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，并负责董事会会议和股东大会的记录和会议文
件、记录的保管；
    （三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向上交所报告；
    （五）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东以及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上交所
所有询问；
    （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上交所相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （八）协助董事会依法行使职权；
    （九）为公司重大决策提供咨询及建议；


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    （十）办理公司与证券登记机关之间的有关事宜；
    （十一）有关法律、行政法规、《公司章程》和上交所规定的其他职责。
       第三十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
       第三十一条 董事会秘书应当由从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上
的自然人担任。
    董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职
责，并具有良好的处理公共事务的能力。
    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，报上交所备案并公告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
       第三十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘
书。在此之前，由董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。董事会秘
书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘
任董事会秘书。
       第三十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
       第三十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。


                      第六章 董事会会议召开程序
       第三十五条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集
和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董
事会每年至少召开两次定期会议。
    有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会议：
    （一）三分之一以上董事联名提议时；
    （二）监事会提议时；
    （三）全体独立董事的二分之一以上提议时；


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    （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    第三十六条 董事会召开会议的通知方式：
    （一）董事会会议召开10日前书面或传真等方式通知全体董事；
    （二）临时董事会议召开5日前以电话、电报、邮寄等书面方式或专人送达
通知全体董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），
签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付之日起第五个工作日为送达日期；
会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期
以传真机报告单显示为准。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。
    第三十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。
    第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两


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名其他董事委托的董事代为出席。
    第四十条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
    第四十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及
与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。
    第四十二条 董事会决策议案：
    （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个
董事提出或者多个董事联名提出；
    （二）议案拟订：凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。
    董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。
一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董
事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。


                    第七章 董事会会议表决程序
    第四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
    第四十四条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
    第四十五条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事
会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。
如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
    第四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专
人送达、传真、特快专递、挂号信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。


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    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第四十八条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
       第四十九条 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不
及时，或者因议案不明确、不具体等原因导致其无法对有关事项作出判断时，可
以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
       第五十条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职
工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
    董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会和职工的意见和建议。
       第五十一条 董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作
出决议。
       第五十二条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
       第五十三条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃
本次董事权利。
       第五十四条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在
会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为至少十
年。
       第五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （二）会议议程；
    （三）董事发言要点；
    （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；


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    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
    第五十七条 董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议。


                        第八章 董事会决议
    第五十八条 董事会通过决议，应由全体董事的过半数以上通过即为有效。
    对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    董事会审议决议为关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董事的过半
数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上非关联董事同意，并提交股东大
会审议。
    法律、行政法规、中国证监会及上交所相关规定、《公司章程》以及本规则
对董事会审议其他事项并形成决议有其他表决数量要求的，从其规定。
    第五十九条 对于董事会职权范围事项，因未经董事会决议而实施的，如果
实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
    第六十条 公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东大会决议
通过者外，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
    第六十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
    每次召开董事会，由董事长或总经理就以往董事会决议的执行和落实情况向
董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
    第六十二条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达有关董事和公司总经理班子成员。


                   第九章    董事会会议文档管理
    第六十三条 董事会会议形成的会议记录、决议或文件，由董事会秘书形成
文字材料，董事长签发，并于会后一周内分发至各董事和有关单位。



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    第六十四条 董事会应当将历次董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报
告、股东名册等材料存放于公司以备查。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保管，保管期限为十年。
    第六十五条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董
事会文档进行有效管理。


                       第十章 董事会其它工作程序
    第六十六条 董事会检查工作程序
    董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施
情况跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促有关责任人立
即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会会议。
    第六十七条 关于中介机构的聘任
    董事会负责对公司除会计师事务所外的顾问、咨询单位及其它中介机构的聘
任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件。有关聘任
合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。


                                      第十一章 附则
    第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“过”、“不足”、“高
于”不含本数。
    第六十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
    第七十条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
等法律、法规规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对
本规则进行修订。本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
    第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。本规则自股东大会批准之日起
生效。




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