思维列控：思维列控：关于修订《公司章程》的公告2023-12-21
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2023-053
河南思维自动化设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20
日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：
一、修订原因
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和
科学决策水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，对《公司章程》部
分条款进行了修订。
二、《公司章程》本次修订前后对照情况
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
经股东大会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净
经审计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
额，超过上市公司最近一期经审计净资产 上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
50%以后提供的任何担保； 任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 保；
提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额累计超过 一期经审计总资产的 30%的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%的担 （六） 连续十二个月内担保金额累计超过公司最
保； 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
（六） 连续十二个月内担保金额累计超过 万元人民币的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
金额超过 5000 万元人民币的担保； （八）对无股权关系的法人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 （九）证券交易所或章程规定的其他担保情形。
供的担保； 上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东
（八）证券交易所或章程规定的其他担保 所持表决权的三分之二以上通过。
情形。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
1/3 时； 请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （四）董事会认为必要时；
份的股东请求时； （五）过半数独立董事书面提议时；
（四）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 其他情形。
程规定的其他情形。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日； 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，发布
程序。 股东大会通知或补充通知时将同时披露。
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完 2.股东大会网络或其他方式的开始时间，不得
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
董事的意见及理由。 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
2.股东大会网络或其他方式的开始时间，不 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职
报告。 报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的
由职工代表出任的监事直接由公司职工民 监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事
主选举产生，无需通过董事会以及股东大 会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候
会的审议。董事会应当向股东公告候选董 选董事、监事的简历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选
股东大会就选举两名及以上董事、非 举中应当采用累积投票制：
职工代表监事进行表决时，根据本章程的 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
规定或者股东大会的决议，可以实行累积 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
投票制。 的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
举董事或者非职工代表监事时，每一股份 或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事
拥有与应选董事或者非职工代表监事人数 或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 的表决权可以集中使用。
中使用。 董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发
董事会、监事会以及单独或合并持有 行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提
本公司发行在外有表决权股份总数的 5% 名董事、监事候选人。
以上的股东有权提名董事、监事候选人。 董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行
持有公司发行在外有表决权股份总数 在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名
的 1%以上的股东有权提出独立董事候选 独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以
人。 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
…… 利。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
情形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 未逾 5 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
执照之日起未逾 3 年； 尚未届满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
偿； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
施，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
其他内容。 或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，公司
违反本条规定选举、委派董事的，该 解除其职务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在
报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关 2 个交易日内披露有关情况。
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 行董事职务。
规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占
报告送达董事会时生效。 比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业
人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。出现前款情形的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条 独立董事必须具有独立 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性。下列
性。下列人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其
员及其直系亲属和主要社会关系成员； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
1%以上或者是公司前十名股东中的自然 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
人股东及其直系亲属； 父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股 （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
股东单位任职的人员及其直系亲属； 人员及其配偶、父母、子女；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业
举情形的人员； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其
务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
构中任职的人员； 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
（六） 公司章程规定的其他人员。 职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八） 公司章程规定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事连续三次未能 第一百一十五条 独立董事连续两次未能亲自出
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
东大会予以撤换。独立董事任期届满前， 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
经法定程序可以免职。提前免职的，公司 召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期
应将免职独立董事作为特别披露事项予以 届满前，经法定程序可以免职。提前免职的，公司
披露，被免职的独立董事认为公司的免职 应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被
理由不当的，可以作出公开的声明。 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
第一百一十七条 独 立 董 事 除 应 当 具 有 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
事的职权外，还具有以下特别职权： 以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 计、咨询或者核查；
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 （三）提议召开董事会会议；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 （四）依法公开向股东征集股东权利；
立财务报告，作为其判断的依据。 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 项发表独立意见；
务所； （六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他职
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构， 的，应当经全体独立董事过半数同意。
对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
征集投票权。 情况和理由。
独立董事行使上述除第（五）项职权 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
外的所有职权应当取得公司全体独立董事 其规定。
的二分之一以上同意。
行使前款第（五）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第一百一十八条 独立董事除履行前条所 第一百一十八条 下列事项应当经全体独立董事
规定的职权外，还应当对以下事项向董事 过半数同意后，提交董事会审议：
会或股东大会发表独立意见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事会对公司作为被收购方针对收购所作出
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 的决策及采取的措施；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 程规定的其他事项。
万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收款项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 第一百二十一条 董事会由九名董事组成，其中独
成，其中独立董事不少于三名。设董事长 立董事不少于三名。设董事长一人，可以设副董事
一人，可以设副董事长。 长。
根据股东大会的有关决议，董事会可 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等
以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会
专门委员会，并制定相应的工作细则。专 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
门委员会成员全部由董事组成，其中审计 会、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成，其中独立董事应占过半数以上并担任召集人，
中独立董事应占多数并担任召集人，审计 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
委员会中应至少有一名独立董事是会计专 人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
业人士。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开 以上董事或者监事会、独立董事，可以提议召开董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
投票权。 非独立董事也不得接受独立董事的委托；在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议，董事不得做出或接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他
董事出席而免除。
第一百三十条 董事会秘书应当由具有 第一百三十条 董事会秘书应当掌握财务、税
大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良
权事务等工作三年以上的自然人担任。 好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、
董事会秘书应当掌握财务、税收、法 规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公
律、金融、企业管理等方面的知识，具有 共事务的能力。
良好的个人品质和职业道德，严格遵守法 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
律、法规、规章，能够忠诚地履行职责， 解聘，报证券交易所备案并公告。董事兼任董事会
并具有良好的处理公共事务的能力。 秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作
董事会秘书由董事长提名，经董事会 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
聘任或者解聘，报证券交易所备案并公告。 双重身份作出。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百七十六条 公司利润分配的基本原 第一百七十六条 公司利润分配的基本原则和政
则和政策 策
…… ……
（三）利润分配的审议程序 （三）利润分配的审议程序
定期报告公布前，公司董事会在充分考虑 定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续
公司持续经营能力、保证生产正常经营及 经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重
发展所需资金和重视对投资者的合理投资 视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利
回报的前提下研究论证利润分配的预案； 润分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利
董事会审议并在定期报告中公告利润分配 润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但
预案，提交股东大会批准；对于公司盈利 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期
但公司董事会未做出现金利润分配预案 报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用
的，应在定期报告中披露原因、未用于分 途。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董
红的资金留存公司的用途，独立董事应当 事、外部监事和公众投资者的意见。
对此发表独立意见。在有关决策和论证过 ……
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 （四）利润分配政策的变更
公众投资者的意见。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
…… 大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润
（四）利润分配政策的变更 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
公司如因外部经营环境或者自身经营状况 关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制
发生较大变化而需要调整利润分配政策 定，监事会应当对利润分配政策发表意见。调整后
的，调整后的利润分配政策不得违反中国 的利润分配议案经公司董事会审议后提交股东大
证监会和证券交易所的有关规定。有关调 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
整利润分配政策的议案由董事会制定，经 以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系
独立董事认可后提交董事会审议，独立董 统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
事及监事会应当对利润分配政策发表独立 东参加股东大会提供便利。
意见。调整后的利润分配议案经公司董事 ……
会审议后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当安排通过证券交易所交易系统、
互联网投票系统等网络投票方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。
……
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修
订尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《思维列控公司章程》（2023 年 12 月修订）。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 21 日
