思维列控：思维列控2024年第一次临时股东大会会议材料2023-12-23
河南思维自动化设备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年一月五日
思维列控 2024年第一次临时股东大会会议材料
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................... 5
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ........................................................................... 6
议案二：《关于制定和修订部分公司制度的议案》............................................................ 7
议案三：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 8
议案四：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 . 10
议案五：《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》 ................................. 12
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2024年第一次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会会议须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵守执行：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合
法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份
证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席
会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的
人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东
大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无
故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。
股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持
人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
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同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
九、本次会议由广东华商律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年12月21日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知》。
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2024年1月5日
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1、会议时间：2024年1月5日 下午13点30分
2、会议地点：郑州市高新区杜兰街63号公司6楼会议室
3、股东大会召集人：公司董事会
4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书
5、列席人员：公司高管、见证律师及工作人员
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
7、股权登记日：2023年12月27日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出
席会议人员情况；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、宣读并审议会议议案；
4、股东及股东代表发言或咨询；
5、与会股东现场表决；
6、清点表决票、监票人宣布表决结果；
7、律师宣读见证意见；
8、主持人宣布大会结束，与会董事签署相关文件。
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2024年1月5日
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议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决
策水平，根据中国证监会和上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，对《公司
章程》部分条款进行了修订，具体修订内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-053）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和公司第四届监事会第十七次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年1月5日
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议案二：《关于制定和修订部分公司制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，
根据中国证监会和上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，公司制定和修订了
部分治理制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 变更形式
2.01 《公司独立董事制度》 修订
2.02 《公司董事会议事规则》 修订
2.03 《公司监事会议事规则》 修订
2.04 《公司股东大会议事规则》 修订
2.05 《公司关联交易决策制度》 修订
2.06 《公司对外担保管理制度》 修订
2.07 《公司募集资金管理制度》 修订
2.08 《关于规范与关联方资金往来的管理制度》 修订
2.09 《公司累积投票实施细则》 修订
具体内容及修订后的相关制度详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于制定和修订部分公司制度的公告》（2023-054）
及各制度全文。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和公司第四届监事会第十七次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年1月5日
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议案三：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选
人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据
《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提名李欣先生、
郭洁女士、王卫平先生、赵建州先生、方伟先生、解宗光先生6人为公司第五届董事会
非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司董事会提名委员会于
2023年12月15日召开第四届董事会提名委员会第五次会议，对由公司董事会提名的全体
董事任职资格进行审核后，认为非独立董事候选人李欣先生、郭洁女士、王卫平先生、
赵建州先生、方伟先生、解宗光先生均具备担任公司董事的专业知识，具有良好的职业
道德，具备相关法律法规规定的任职资格，一致同意提交第四届董事会第十七会议审议。
候选人简历详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
附件：公司非独立董事候选人简历
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2024年1月5日
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附件：公司非独立董事候选人简历
李欣先生：中国国籍，无永久境外居留权，1954年11月出生，大专学历、工程师。
曾任郑州铁路局电务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董事、总经理，河南
思维自动化设备有限公司董事长，河南思维信息技术有限公司、北京思维鑫科信息技术
有限公司执行董事。现任本公司董事长、法人，河南思维精工电子设备有限公司法人，
郑州思维物业管理有限公司董事长。
郭洁女士：中国国籍，无永久境外居留权，1955年4月出生，大专学历、工程师。
曾任河南思达自动化设备有限公司董事会秘书。现任本公司董事，北京思维鑫科信息技
术有限公司、河南思维信息技术有限公司监事，郑州思维物业管理有限公司董事。
王卫平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1950年4月出生，大专学历。曾任河
南思维自动化设备有限公司董事、河南思维能源材料有限公司董事、河南鑫科能源有限
公司董事。现任本公司董事，河南诚创投资咨询管理有限公司董事，郑州思维物业管理
有限公司董事。
赵建州先生：中国国籍，无永久境外居留权，1960年3月出生，大专学历。曾任郑
州铁路局电务检测所调研员，河南蓝信科技股份有限公司董事长、总经理，现任本公司
董事、副总经理，河南蓝信科技有限责任公司董事长、总经理。
方伟先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年3月出生，硕士学历，毕业于中
国人民大学EMBA工商管理硕士。曾在郑州富炜新材料有限公司、河南思达自动化设备
有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限公司销售部主任、副总经理、总经理，河
南新思维自动化设备有限公司总经理。现任本公司董事、总经理。
解宗光先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，大学学历。曾任济
南铁路局机务处监控中心工程师、高级工程师、主任、机务检测所所长、电务处电务检
测所副所长、电务处车载科高级工程师，2013年6月从济南铁路局离职。现任本公司董
事、副总经理，河南思维轨道交通技术研究院有限公司总经理、北京博瑞空间科技发展
有限公司董事。
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思维列控 2024年第一次临时股东大会会议材料
议案四：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人
的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据
《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提名孙景斌先
生、杜海波先生、王艳华女士3人为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起三年。公司董事会提名委员会于2023年12月15日召开第四届董事会提
名委员会第五次会议，对由公司董事会提名的全体董事任职资格进行审核后，认为独立
董事候选人孙景斌先生、杜海波先生、王艳华女士均具备担任公司董事的专业知识，具
有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，一致同意提交第四届董事会第
十七会议审议。候选人简历详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
附件：公司独立董事候选人简历
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附件2：公司独立董事候选人简历
孙景斌先生：男，中国国籍，1945年4月出生，无永久境外居留权，本科学历。曾
任沈阳铁路局山海关机务段检修车间副主任、主任、段经济计划室主任、企业管理室主
任、副段长、党委副书记；曾任铁道部机务局技术处副处长、机车验收室主任、机车检
修处处长、副巡视员、运输局副局长兼装备部主任，于2006年退休。曾任本公司独立董
事、运达科技（300440.SZ）独立董事，现任公司第四届董事会独立董事。
杜海波先生：男，中国国籍，1969年10月出生，无永久境外居留权，硕士研究生学
历，中欧国际工商学院EMBA，注册会计师、注册税务师、高级会计师、高级审计师、
国际注册高级财务管理师。中国注册会计师协会理事，河南省注册会计师协会常务理事。
曾任太龙药业（600222.SH）独立董事、三全食品（002216.SZ）、新天科技（300259.SZ）
独立董事、新乡化纤（000949.SZ）独立董事、河南豫矿资源开发集团有限公司外部董
事，现任河南正永会计师事务所有限公司董事长、河南正永创业咨询有限公司执行董事
兼总经理、河南正永工程咨询有限公司执行董事兼总经理，本公司（603508.SH）独立
董事，兼任双汇发展（000895.SZ）独立董事、四方达（300179.SZ）独立董事、河南能
源集团有限公司外部董事、河南农业投资集团有限公司外部董事、郑州粮食批发市场有
限公司外部董事、卡森国际控股有限公司独立董事、山东乐舱国际物流股份有限公司独
立董事、徐辉设计股份有限公司独立董事、黛玛诗时尚服装有限公司独立董事、三门峡
弘河湾置业有限公司董事、河南华泰蓝海集团有限公司监事。
王艳华女士：女，中国国籍，1972年12月出生，无永久境外居留权，法学博士，法
学副教授。曾任许昌外贸纺织品公司职员，现任郑州大学副教授，硕士研究生导师，河
南省商法学研究会副会长、河南省破产法学研究会副会长、中国保险法学研究会理事、
郑州大学经济法律研究中心副主任、郑州大学私法中心研究员 ，兼任安彩高科
（600207.SH）独立董事、河南省瀛豫律师事务所兼职律师。
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思维列控 2024年第一次临时股东大会会议材料
议案五：《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根据
《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，提名第五届监事会非
职工代表监事候选人共2人，分别为秦伟先生、程玥女士，并与另外1名由公司职工代表
大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之
日起三年。候选人简历详见附件。
本议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
附件：公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历
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思维列控 2024年第一次临时股东大会会议材料
附件：公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历
秦伟先生：男，中国国籍，1971年9月出生，无永久境外居留权，大专学历。曾在
郑州化工厂、河南思达自动化设备有限公司任职，曾任河南思维自动化设备有限公司销
售部主任、副总经理，河南思维自动化设备股份有限公司副总经理，现任本公司监事、
控股子公司河南思维信息技术有限公司总经理。
程玥女士：女，中国国籍，1976年4月出生，无永久境外居留权，本科学历。曾在
河南思达自动化设备有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京思维鑫科信息技术
有限公司、河南思维自动化设备股份有限公司任职，负责财务管理工作，现任本公司监
事、子公司河南蓝信科技有限责任公司财务部主任。
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