爱慕股份：北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书2023-06-14
北京卓纬律师事务所
关于
爱慕股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
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座机：86-010-85870068 传真：86-010-85870079
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法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 5
正 文.............................................................................................................................. 6
一、本次调整的批准与授权........................................................................................ 6
二、本次调整的具体内容............................................................................................ 7
三、结论意见................................................................................................................ 8
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法律意见书
北京卓纬律师事务所
关于
爱慕股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
致：爱慕股份有限公司
北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受爱慕股份有限公司（以下简
称“公司”、“发行人”或“爱慕股份”）的委托，担任爱慕股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已
于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 22 日分别出具了《北京卓纬律师事务所关于
爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京
卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事
项的法律意见书》。
本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，
就本次公司调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）
所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱慕股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
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法律意见书
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，对本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关
规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头
及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次调整的相关法律事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供本次调整之目的使用，未经本所书面同意，公司不得
用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
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法律意见书
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、发行人、爱慕
指 爱慕股份有限公司
股份
爱慕股份有限公司 2022 年年度股东大会审议通过的《爱慕
《激励计划》 指
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划、本计
指 爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划
授予 指 公司根据本次激励计划授予激励对象限制性股票
公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行的相关调
调整、本次调整 指
整
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指 权利受到限制的公司股票。
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
按照股权激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激
励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限售性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱慕股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
正 文
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为调整本次激励计划的授予价
格，爱慕股份已取得了如下批准与授权：
2023 年 6 月 13 日，爱慕股份召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由 7.82 元/股调整为 7.07 元/股。
根据爱慕股份 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会对本次激励计划进行调整，本次调整无需提交股东大会审议。
2023 年 6 月 13 日，爱慕股份第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为：公司 2023 年限制性股
票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定；本次调整
在公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予价格的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。因此，同意对公司 2023 年限制性股票激励计
划授予价格（含预留）进行调整。
2023 年 6 月 13 日，公司独立董事对《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》发表了如下同意的独立意见：公司对 2023 年限制性股票激励
计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公
司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容在公司
2022 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，履行了必要的审批程序，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱慕股份已就本次调整的相关
事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。本次调整尚需履行相应的
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法律意见书
信息披露义务。
二、本次调整的具体内容
（一）本次调整的原因
公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》。2023 年 6 月 2 日，公司披露了《2022 年年
度权益分派实施公告》，确定公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本
400,010,000 股为基数，每股派发现金红利 0.75 元（含税）；股权登记日为 2023
年 6 月 8 日，除权（息）日及现金红利发放日为 2023 年 6 月 9 日。
根据《激励计划》的规定，在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股
票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的
调整。
（二）本次调整的内容
根据公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第
二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
根据《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司拟将
本次激励计划的授予价格由 7.82 元/股调整为 7.07 元/股。根据《激励计划》，具
体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上规定，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格调整如
下：P=P0-V=7.82-0.75=7.07。因此，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的
授予价格由 7.82 元/股调整为 7.07 元/股。
除授予价格调整外，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予日、业绩考
核指标等其他内容均不变。
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法律意见书
根据《激励计划》、本次调整相关的会议文件，本所律师认为，截至本法律
意见书出具日，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履
行了现阶段必要的批准和决策程序。本次调整符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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