民生证券股份有限公司
                   关于山东惠发食品股份有限公司
             非公开发行限售股份上市流通的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东
惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）2020 年度非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对惠发食品非公开发行限售股上
市流通事项进行了核查，具体情况如下：

     一、本次限售股上市类型

    公司本次上市流通的类型为非公开发行限售股。
    （一）非公开发行核准情况
    2021 年 3 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东惠发食品
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]744 号文），核准公司非
公开发行不超过 15,000,000 股新股。公司本次实际发行数量为 3,000,000 股。
    （二）股份登记及限售安排
    2021 年 12 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中国结算上海分公司”）出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股
份登记工作，新增股份数量为 3,000,000 股，全部由公司实际控制人惠增玉先生
认购，新股类型为非公开发行限售股，自股份上市之日起 18 个月内不得转让。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    （一）公司本次非公开发行新增的股份 3,000,000 股于 2021 年 12 月 9 日在
中 国 结 算 上 海 分 公 司 登 记 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 171,873,000 股 增 加 至
174,873,000 股。
    （二）根据《山东惠发食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的
相关规定，已授予限制性股票的 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司将该 5 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 37,000 股限
制性股票进行回购注销，注销日期为 2022 年 2 月 14 日，公司总股本由
174,873,000 股减少至 174,836,000 股。
    （三）根据《山东惠发食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的
相关规定，已授予限制性股票的 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司将该 6 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 37,000 股限
制性股票进行回购注销，注销日期为 2022 年 5 月 26 日，公司总股本由
174,836,000 股减少至 174,799,000 股。
    （四）公司 2021 年度进行权益分派，以 2022 年 5 月 26 日总股本 174,799,000
股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每 10 股转增 4 股，共转增
股本 69,919,600 股，不派发现金红利，不送红股，本次转增完成后，公司总股
本由 174,799,000 股变为 244,718,600 股（其中，非公开发行新增的限售股份由
3,000,000 股相应变为 4,200,000 股），新增股份上市日期为 2022 年 6 月 16 日。
    （五）根据《山东惠发食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的
相关规定，已授予限制性股票的 9 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司将该 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 76,300 股限
制性股票进行回购注销，注销日期为 2023 年 2 月 10 日，公司总股本由
244,718,600 股减少至 244,642,300 股。
    除上述事项外，公司自非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，未
发生其他导致股本数量变化的事项。

    三、本次非公开发行股票限售股上市流通的有关承诺

    惠增玉先生在公司非公开发行时承诺，自本次非公开发行股票结束之日起
18 个月内不转让本次认购的股份。
    截至本核查意见出具之日，惠增玉先生严格履行了上述承诺，不存在相关承
诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
      五、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 4,200,000 股；
      本次限售股上市流通日期为 2023 年 6 月 13 日；
      本次限售股上市流通明细清单：
                                                                                    单位：股
                                                                                    剩余限
 序                                         持有限售股占公司       本次上市流
         股东名称      持有限售股数量                                               售股数
 号                                         总股本比例（%）          通数量
                                                                                      量
  1       惠增玉                4,200,000                1.72           4,200,000         0
        合计                    4,200,000                1.72           4,200,000         0

      本次限售股上市流通情况表：
                                                                                    单位：股
 序号           限售股类型            本次上市流通数量（股）              限售期（月）
  1            向特定对象发行                          4,200,000                         18
                合计                                   4,200,000                         18


      六、股本变动结构表

      本次限售股上市流通后，将导致公司有限售条件的股份减少 4,200,000 股，
股本变动如下：
                                                                                    单位：股
         股份类别                  变动前             变动数                   变动后
  有限售条件的流通股                  4,200,000          -4,200,000                       0
  无限售条件的流通股                240,442,300           4,200,000             244,642,300
         股份合计                   244,642,300                     0           244,642,300


      七、保荐机构核查意见

      经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规的要求；公司本次解除限
售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查
意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对惠发食品本次限售股份解禁上市流通事项无异议。