山东惠发食品股份有限公司
董事会提名委员会工作细则




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                                                          目录
第一章   总     则 ...................................................................................................................... 3
第二章   人员组成 .................................................................................................................. 3
第三章   职责权限 .................................................................................................................. 3
第四章   决策程序 .................................................................................................................. 4
第五章   议事规则 .................................................................................................................. 5
第六章   附     则 ...................................................................................................................... 5




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                 董事会提名委员会工作细则

                         第一章     总   则

   第一条 为规范山东惠发食品股份有限公司（以下称“公司”）领导人
员的选任，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《山东惠发食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
   第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对
该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。


                        第二章     人员组成

   第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
   第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
   第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。


                        第三章     职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：




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   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
   （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
   （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
   （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
   （六）董事会授权的其他事项。
     (七) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建
议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。


                           第四章    决策程序

   第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职
期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
   第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、经理人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
   （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人
员进行资格审查；


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    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董
事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                        第五章     议事规则

   第十一条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两
次，应于会议召开三天前通知全体委员；临时会议由提名委员会委员提议
召开, 临时会议召开前三天通知全体委员，如因特殊情况需尽快召开临时
会议时，可以不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
   第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第十三条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式通过举手表
决或投票表决，也可采用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式召开并
作出决议。
   第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
   第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，相关费用由公司支付。
   第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
   第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
   第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
   第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                         第六章     附   则


                                  5/6
   第二十条 本细则自董事会决议通过和股东大会作出设立董事会专门委
员会的有关决议之日起生效。
   第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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