中国国际金融股份有限公司
                   关于上海中谷物流股份有限公司
        使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的
                                     核查意见



     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海
中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）2021 年度非公开发行股
票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，对中谷物流拟使用部分募集资金进行现金管理的事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、2021 年度非公开发行股票募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2355 号）核准，公司向特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）92,091,141 股，每股发行价格 29.84 元，募集资金总额为
人 民 币 2,747,999,647.44 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,728,115,477.41 元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具了天健验[2021]6-84 号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管
理。

       二、2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目情况

     公司 2021 年度非公开发行募集资金净额为 272,811.55 万元，投资金额情况
具体如下：
                                                                          单位：万元
序号             项目名称                项目投资总额         拟以募集资金投资金额
 1      集装箱船舶购置项目                      395,140.00                 122,811.55
 2      集装箱购置项目                           85,000.00                  85,000.00
 3      集装箱智能运输信息化平台建                8,628.00                   8,000.00

                                          1
序号             项目名称              项目投资总额       拟以募集资金投资金额
        设项目

 4      补充流动资金                          57,000.00                57,000.00
                 合计                        545,768.00               272,811.55




     截至 2023 年 7 月 31 日，公司 2021 年度非公开发行股票募集资金专户余额
为 122,504.17 万元（含利息收入等）。

       三、关于公司前次使用募集资金临时补充流动资金及归还情况

     2022 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六
次会议，同意使用不超过 176,813.50 万元 2021 年度非公开发行股票募集资金临
时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期归还
至相应募集资金专户。

     截至 2023 年 7 月 31 日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资
金全部归还至相应募集资金专用账户。

       四、关于公司本次使用部分募集资金进行现金管理的情况

     （一）关于公司本次使用部分募集资金进行现金管理的计划

     根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，在不影响募
集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用部分募集资金进行现金管理，具
体情况如下：

     1、进行现金管理的目的

     为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目实施进度情况
下，公司拟使用募集资金进行现金管理，增加资金效益，以更好地实现公司资金
的保值增值，保障公司股东利益。

     2、投资额度及期限

     使用 2021 年度非公开发行股票募集资金进行现金管理的最高额度不超过人

                                       2
民币 122,500.00 万元，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月，在上述额度内，
资金可以滚动使用。

   3、投资产品范围

    为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺
的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、有保本约
定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大
额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。

    4、投资决议有效期限

    自公司董事会会议审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、实施方式

    （1）公司董事会授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但
不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、
签署合同及协议等。

    （2）公司财务负责人负责组织进行具体实施。

    6、信息披露

    公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求及时披露公司
募集资金进行现金管理的具体情况。

    （二）本次使用部分募集资金进行现金管理对公司的影响

    公司使用部分 2021 年度非公开发行股票募集资金进行现金管理是在符合国
家法律法规、确保不影响公司募集资金投资项目实施进度、有效控制投资风险的
前提下进行的，不会影响公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，
亦不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分募集资金进行现金管理，可以
提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

    （三）本次使用部分募集资金进行现金管理的风险控制措施


                                   3
    1、投资风险

    本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的一
年期内的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公
司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。

    2、风险控制措施
    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的单位所发行的产品，购买标的为安全性高、流动性好、单
项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，风险可控。

    （2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因
素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （3）理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行，禁止以个人名义从委
托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理
财账户、使用其他投资账户、账外投资。

    （4）公司内部审计部门对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审
计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各
项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

    （5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

   （四）本次使用部分募集资金进行现金管理的审批程序

    1、董事会审议情况

    2023 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 122,500.00 万元的
2021 年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。

    2、监事会意见

    2023 年 8 月 1 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
                                   4
使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 122,500.00 万元的
2021 年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。

    3、独立董事意见

    公司独立董事对上述使用 2021 年度非公开发行股票 募集资金不超过
122,500.00 万元进行现金管理的事项发表了同意意见。

   （五）保荐机构对于本次使用部分募集资金进行现金管理的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分 2021 年度非公开发行股票募集
资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律
法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分募集资金进行现金管理的事项
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规
的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项
目和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金进行现金管理的事项。




                                   5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司
使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：______________         ______________

                   龙 海                 赵 晶




                                              中国国际金融股份有限公司

                                                       年   月     日




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