上海中谷物流股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会会议资料




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            中国上海

        二〇二三年十二月
                         上海中谷物流股份有限公司
                   2023 年第三次临时股东大会会议议程


    一、会议时间、地点
    （一）现场股东大会
    日期、时间：2023 年 12 月 18 日（星期一）下午 14:30
    地点：上海市浦东新区民生路 1188 号 18 楼会议室
    （二）网络投票
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：2023 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 18 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议召集人
    上海中谷物流股份有限公司董事会
    三、会议表决方式
    现场投票和网络投票相结合
    四、会议内容
    （一）主持人宣布会议开始
    （二）主持人报告会议出席情况
    （三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
    1、关于独立董事任期届满暨补选董事会独立董事的议案


    （四）审议议案
    （五）记名投票表决上述议案
    （六）主持人宣布休会 15 分钟
    （七）监票人公布表决结果
    （八）主持人宣读股东大会决议
    （九）见证律师宣读股东大会见证意见
    （十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
    （十一）主持人宣布股东大会结束

    五、会议其他事项
    （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
    （二）按审议顺序依次完成议案的表决。
    （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
    （四）非累积投票议案表决分为赞成、反对、弃权或回避表决，累积投票议
案需填写投票数量，空缺视为无效表决票。
    （五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当
场公布表决结果。
    （六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合
法性进行见证。
    （七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
   议案一：关于独立董事任期届满暨补选董事会独立董事的议案


各位股东：


    一、独立董事任期届满情况

    上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董
事何家乐先生、王家水先生、周琥先生的书面辞职报告。根据《公司法》、《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，独立董事连任时间不得超过六
年，何家乐先生、王家水先生、周琥先生因任期即将届满向公司董事会提出辞职
申请，请求任期届满后辞去公司独立董事及在董事会专门委员会担任的相应职务，
离任后不再担任公司任何职务。

    为确保公司独立董事人数符合法定要求，何家乐先生、王家水先生、周琥先
生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事就职后生效。在公司召开
股东大会补选新任独立董事前，何家乐先生、王家水先生、周琥先生将继续按照
相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行公司独立董事及董事会专门委员会
的相关职责。

    何家乐先生、王家水先生、周琥先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对其为公司发展所做
出的贡献表示衷心的感谢！

    二、补选独立董事情况

    为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查、全体独立董事书面同
意，公司董事会同意提名宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士为公司董事会独立
董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事
会任期届满之日止。

    独立董事候选人宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士具有丰富的专业知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格和独立性已经上海证券交易
所备案审核无异议通过。

    请各位与会股东审议，本议案采取累积投票制表决方式进行表决。
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                                                         2023 年 12 月 18 日

候选人简历：

    宋德星，男，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
位，高级工程师职称。1986 年 7 月至 1992 年 8 月，任交通部水运规划设计院
团委书记、航道室工程师；1988 年 6 月至 1989 年 6 月，任交通部赴四川讲师
团副团长；1992 年 8 月至 2001 年 11 月，任交通部水运司集装箱处副处长、
处长等职；2001 年 2 月至 2002 年 2 月，任交通部扶贫联络组组长、河南省洛
阳市副市长；2001 年 11 月至 2003 年 10 月，任交通部水运科学研究所副所长；
2003 年 10 月至 2005 年 6 月，任长江三峡通航管理局副局长（主持）、局长；
2005 年 6 月至 2009 年 3 月，任交通部水运司副司长、司长；2009 年 3 月至
2014 年 9 月，任交通运输部水运局局长、台湾事务办公室主任；2014 年 9 月
至 2016 年 6 月，任中国外运长航集团有限公司副董事长，党委常委；2014 年
6 月至 2023 年 2 月，任中国外运长航集团有限公司党委书记、执行董事、总
经理；2018 年 5 月至 2023 年 7 月，任中国外运股份有限公司副董事长；2018
年 6 月至 2023 年 7 月，任招商局能源运输股份有限公司副董事长；2023 年 2
月，退休。

    潘飞，男， 1956 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博
士、教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学
会管理会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、上海市会计学会监
事、学术委员会委员、《新会计》特聘编审。1983 年毕业于上海财经大学会
计学院，并于 1998 年取得会计学博士学位，曾任上海财经大学会计学院副院
长，多年来在会计教学、研究与企业咨询上积累了丰富的经验。他分别为本科
生讲授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲
授管理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多
次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》被
评为首批国家级一流本科课程。2000 年起分别获上海市育才奖，全国先进会
计工作者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018 年 1 月
被上海财经大学评为资深教授，并于 2019 年 1 月获批享受国务院政府特殊津
贴专家。

    余慧芳，女，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
位，高级工程师。1990 年 7 月至 1990 年 12 月，任石臼港务办事处技术员；
1990 年 12 月至 1998 年 4 月，任石臼港务局教育处职业学校教师；1998 年 4
月至 2001 年 04 月，任日照港湾工程公司设备技术科工程师；2001 年 4 月至
2002 年 7 月，任日照港务局企管处改制办高级工程师；2002 年 7 月至 2020
年 3 月，历任日照港股份有限公司（曾用名：日照陆桥港业股份有限公司）综
合部办公室主任、董事会办公室主任、办公室主任、证券事务代表、证券部部
长、董事会秘书及副总经理；2020 年 1 月至 2020 年 6 月，借调山东港口集团
资本运营专班工作；2020 年 7 月至今，任北京和恒咨询公司创始合伙人、首
席资本专家。
      2023 年第三次临时股东大会投票表决办法

    1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

    2. 本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。

    3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。对提交表决
的非累积投票议案发表如下意见之一：“同意”、“反对”、“弃权”或“回避
表决”，并以打“√”表示，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股
东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只
能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第三次投票结
果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次
股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于
该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

    4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外
的文字或填写模糊无法辨认者视为无效票。



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