北京德恒律师事务所

关于普莱柯生物工程股份有限公司

 2023 年第三次临时股东大会的

                  法律意见




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所      关于普莱柯生物工程股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见



                            北京德恒律师事务所
                     关于普莱柯生物工程股份有限公司
                      2023 年第三次临时股东大会的
                                    法律意见

                                                             德恒 01G20220725-04 号

致: 普莱柯生物工程股份有限公司

     北京德恒律师事务所受普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”
或“公司”）委托，指派赖元超律师、黄丰律师（以下简称“本所律师”）出席
普莱柯 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股
东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

     本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     为出具本法律意见，本所律师审查了普莱柯本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到普莱柯如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。



                                          1
北京德恒律师事务所     关于普莱柯生物工程股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见



     本法律意见仅供普莱柯本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对普莱柯所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     2023 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于召开 2023
年第三次临时股东大会的议案》。2023 年 11 月 14 日，公司在指定信息披露媒
体上刊登了《普莱柯生物工程股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-047），公司以公告形式通知了本次股东大会的有
关事项。上述公告载明了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、召
集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记办法等
相关事项，说明了有权出席本次股东会议的股东及股东可委托代理人出席会议并
参加表决的权利。

     本次股东大会的召开采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于
2023 年 11 月 29 日 14 点 30 分在河南省洛阳市洛龙区政和路 15 号公司二楼会议
室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。网络投票采用上海
证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会完成
了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由
参加会议的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、会议主持人等在会议记录上
签名存档。

     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。




                                         2
北京德恒律师事务所   关于普莱柯生物工程股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见



     二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格

     （一）出席本次股东大会人员资格

     根据出席会议股东提供的资料，现场出席本次股东大会的股东及授权代表共
计 9 人，代表公司有表决权股份 118,945,728 股，占公司有表决权总股份数的
34.3712%。

     根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 6 人，代表公司有表决权股份 7,062,000 股，占公司有
表决权总股份数的 2.0407%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构上海证券交易所交易系统验证其身份。

     经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席本次
股东大会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网
络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。

     除上述股东外，公司董事、监事及高级管理人员及本所律师列席了本次股东
大会。该等人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》《普莱柯生物
工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的规定。

     （二）本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。




     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本
次股东大会的股东以记名投票方式进行表决，表决结束后，公司按《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。



                                       3
北京德恒律师事务所    关于普莱柯生物工程股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见



     经本所律师核查，本次股东大会按照《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定进行表决，本次会议审议通过了如下议案：
     1.关于注销已回购股份的议案
     表决结果：126,007,728股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股
反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份
总数的0%。
     2. 关于减少注册资本暨修订公司章程的议案
     表决结果：126,007,728股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股
反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份
总数的0%。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合我国相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

     本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




                                        4
北京德恒律师事务所   关于普莱柯生物工程股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见



（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司 2023
年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                                北京德恒律师事务所




                                           负 责 人：

                                                                  王   丽




                                           经办律师：

                                                                  赖元超




                                           经办律师：

                                                                  黄   丰




                                                             年         月       日